Zarządy Spółek: Elektrownia Wiatrowa Gniewino Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czymanowie (KRS 0000258407) oraz EO Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (KRS 0000373235) ogłaszają wspólnie Plan Połączenia wyżej wymienionych Spółek, uzgodniony w dniu 30.06.2011 r., o następującej treści:

1. Wstęp

Niniejszy Plan Połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("k.s.h.") pomiędzy:

1) Spółką Elektrownia Wiatrowa Gniewino Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czymanowie,

a

2) Spółką EO Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Spółki wymienione powyżej są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

2. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

2.1. Spółka Przejmująca:

Spółka Elektrownia Wiatrowa Gniewino Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czymanowie, adres: Czymanowo, 84-250 Gniewino, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000258407, o kapitale zakładowym w wysokości 39.612.000,00 złotych, NIP 5882178026 , REGON 220252895 ("Spółka Przejmująca").

2.2. Spółka Przejmowana:

Spółka EO Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Ogrodowa 59A, 00-876 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373235, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000.000,00 złotych, NIP 5272645363 , REGON 142737940 ("Spółka Przejmowana").

3. Sposób łączenia

3.1. Podstawa prawna Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej ("Połączenie").
W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.
Ponadto w wyniku Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej z dniem wpisania Połączenia do rejestru sądowego właściwego dala siedziby Spółki Przejmującej.

3.2. Uchwały Zgromadzeń Wspólników

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 k.s.h., Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników łączących się Spółek, obejmujących:

i) zgodę na Plan Połączenia oraz

ii) zgodę na proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej, stanowią odpowiednio:

i) Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i

ii) Załącznik r 2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

3.3. Zasady przyznania udziałów Spółki Przejmującej oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej Elektrownia Wiatrowa Gniewino Sp. z o.o. wynoszący 39.612.000.00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych) zostanie podwyższony o kwotę wynikającą w przyjętego parytetu wymiany udziałów zgodnie ze stanem wspólników Spółki Przejmowanej na dzień podjęcia uchwały o Połączeniu, to jest o kwotę 2.375.000,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), do kwoty 41.987.000,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 2375 (słownie: dwóch tysięcy trzystu siedemdziesięciu pięciu) nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział, wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej przeniesiony na Spółkę Przejmującą ("Udziały Połączeniowe").

4. Stosunek wymiany udziałów

4.1. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej
W związku z Połączeniem wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane Udziały Połączeniowe przy zastosowaniu wskazanego poniżej stosunku wymiany udziałów ("Parytet Wymiany"), który oznacza, że za 1 (jeden)¹ udział Spółki Przejmowanej otrzymuje się 0,475 udziałów Spółki Przejmującej.
Parytet Wymiany: 1 (jeden):0,475

4.2. Metoda zastosowana dla ustalenia Parytetu Wymiany.

Uzgadniając Plan Połączenia, w tym ustalając Parytet Wymiany udziałów, opisany w ppkt 4.1 niniejszego punktu, Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd Spółki Przejmowanej w procesie niniejszego Połączenia Spółek, uwzględniły wyceny majątków tych Spółek, będące podstawą ustalenia stosunku wymiany. Wyceny Spółek Przejmującej i Przejmowanej zostały przeprowadzone przy zastosowaniu metody aktywów netto (wartości księgowej) oraz metody skorygowanych aktywów netto.
Ustalenie wartości majątku Spółek oraz oświadczenia o stanie księgowym zostały sporządzone na dzień 1 czerwca 2011 roku.

5. Zasady dotyczące przyznania Udziałów Połączeniowych

Udziały Połączeniowe będą przysługiwać podmiotom będącym Wspólnikami Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji Połączenia ("Dzień Połączenia").
Liczbę Udziałów Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej, ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego w Dniu Połączenia liczby udziałów Spółki Przejmowanej przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeśli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Iloczyn"). Każdy uprawniony Wspólnik Spółki Przejmowanej, któremu w wyniku zaokrąglenia Iloczynu nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Udziałów Połączeniowych będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

1 1 (jeden) oznacza jeden udział Spółki Przejmowanej. Ze względu na fakt, iż parytet wymiany nie stanowi liczby całkowitej, nie jest możliwe wskazanie in abstracto liczby udziałów Spółki Przejmującej, stanowiącej liczbę całkowitą (niemożliwym jest objęcie ułamka udziałów). Wskazanie konkretnej liczby udziałów Spółki

Przejmującej będzie możliwe w stosunku do wspólników Spółki Przejmowanej w odniesieniu do konkretnej liczby posiadanych

przez nich udziałów, przy czym, jeżeli w efekcie przeliczenia liczby udziałów przez przyjęty parytet liczba udziałów Spółki Przejmującej

nie będzie stanowiła liczby całkowitej, pozostały ułamek należny wspólnikom zostanie zaspokojony w formie dopłat, o których mowa w punkcie 5 niniejszego Planu Połączenia.

Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru:
D=UxC
Przy czym D - oznacza dopłatę, U - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony Iloczyn, natomiast C - oznacza cenę jednego udziału Spółki Przejmującej, wynikającej z wyceny sporządzonej na potrzeby niniejszego Połączenia.
Dopłaty zostaną wypłacone w terminie 30 dni od Dnia Połączenia.

6. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas istniejącymi udziałami Spółki Przejmującej, począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku, to jest za rok obrotowy, który kończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku.

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

9. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h., Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 29 czerwca 2011 roku oraz został podpisany przez Spółki w dniu 30 czerwca 2011 r.

Załączniki do Planu Połączenia

Stosownie do przepisów art. 499 § 2 k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

1. Załącznik nr 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia.

2. Załącznik nr 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia.

3. Załącznik nr 3: projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej.

4. Załącznik nr 4: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1.06.2011 r.

5. Załącznik nr 5: oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1.06.2011 r.

6. Załącznik nr 6: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1.06.2011 r.

7. Załącznik nr 7: oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1.06.2011 r.

Elektrownia Wiatrowa Gniewino Sp. z o.o.
EO Baltica Sp. z o.o.