Plan połączenia Spółek Akcyjnych

uzgodniony w dniu 11 sierpnia 2011 r. przez Zarządy:

1. "Milo Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Matuszewskiej 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000384905, posiadająca NIP 5252507706 , o kapitale zakładowym w wysokości 14.052.900,00 zł, w całości wpłaconym, zwana dalej,,Milo" lub "Spółka Przejmująca",

oraz

2. "Siódemka" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Matuszewskiej 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000322558, posiadająca NIP 1181604988 , o kapitale zakładowym w wysokości 5.560.360,00 zł, w całości wpłaconym, zwana dalej "Siódemka" lub "Spółka Przejmowana".

Milo i Siódemka (zwane dalej łącznie "Spółkami") uzgodniły niniejszym, co następuje:

§ 1
Zamiar połączenia

Milo i Siódemka postanawiają podjąć działania zmierzające do ich połączenia na zasadach określonym w niniejszym planie połączenia.

§ 2
Sposób połączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Siódemki (Spółka Przejmowana) na Milo (Spółka Przejmująca) ("Przejęcie") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").

2. W związku z tym, że Milo - jako Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Siódemki - Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia z art. 516 § 6 k.s.h., tj.:

a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej,

b) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

c) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

d) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje (100%) Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

4. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w zakresie zmiany kapitału zakładowego w związku z połączeniem Spółek.

5. Z uwagi na to, że połączenie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej zostanie zmieniony między innymi w zakresie: (i) firmy Spółki Przejmującej na firmę "Siódemka" Spółka Akcyjna oraz (ii) przedmiotu działania Spółki. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w zakresie zmiany Statutu stanowi załącznik nr 3 do niniejszego planu.

6. Po połączeniu Spółek Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność pod firmą "Siódemka" Spółka Akcyjna.

§ 3

Oświadczenia Milo
Milo - jako Spółka Przejmująca - oświadcza i zapewnia, iż:

1. Jest spółką prawa handlowego należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim.

2. Kapitał zakładowy Milo wynosi 14.052.900,00 złotych i dzieli się na:

a) 10.000 (dziesięć tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.000 (dziesięć tysięcy),

b) 1.395.290 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) zwykłych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.395.290 (milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt).

3. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Milo przysługują spółce prawa luksemburskiego Milo Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu.

4. Na akcjach MILO opisanych w pkt 2 lit. a) powyżej ustanowiony został zastaw rejestrowy, zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 31 maja 2011 r. zawartą pomiędzy Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie a Milo Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu.

5. Na akcjach MILO opisanych w pkt 2 lit. b) powyżej ustanowiony został zastaw rejestrowy, zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 8 sierpnia 2011 r. zawartą pomiędzy Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie a Milo Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu.

§ 4
Oświadczenia Siódemki

Siódemka - jako Spółka Przejmowana - oświadcza i zapewnia, iż:

1. Jest spółką prawa handlowego należycie utworzoną zgodnie z prawem polskim.

2. Kapitał zakładowy Siódemki wynosi 5.560.360,00 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na:

a) 5.346.500 (pięć milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset) zwykłych akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 5346500,

b) 213.860 (dwieście trzynaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt) zwykłych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, oznaczonych numerami od 000001 do 213860.

3. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Siódemki przysługują Spółce "Milo Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

4. Na akcjach Siódemki opisanych w pkt 2 powyżej ustanowiony został zastaw rejestrowy, zgodnie z umową zastawu rejestrowego z dnia 13 czerwca 2011 r. zawartą pomiędzy Copernicus Securities S.A. a Milo Polska S.A.

5. Siódemka jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Piła, gmina Piła, powiat pilski, o pow. 0,3067 ha, wpisanej do Księgi Wieczystej KW PO1-1/00026130/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pile.

§ 5
Postanowienia dodatkowe

1. Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych dodatkowych praw z tytułu połączenia.

2. Łączące się Spółki nie przewidują przyznania szczególnych korzyści dla członków swoich organów ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 6
Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Siódemka o połączeniu Spółek,

2. Załączniki nr 2 - projekt uchwały Zarządu Milo o połączeniu Spółek,

3. Załącznik nr 3 - projekt uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Milo w sprawie zmiany Statutu Spółki i w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu,

4. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2011 r.,

5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2011 r.,

6. Załącznik nr 6 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2011 r.

W imieniu Milo
W imieniu Siódemki