Plan Połączenia przez przejęcie

CYFROWY POLSAT Spółki Akcyjnej

i
MPUNKT POLSKA Spółki Akcyjnej

Niniejszy Plan Połączenia przez przejęcie ("Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 21 marca 2011 r. pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

1. CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000010078, NIP 796-18-10-732, REGON 670925160 ("Spółka Przejmująca" lub "Cyfrowy Polsat"),

oraz

2. MPUNKT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 37, 02-672 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000246160, NIP 8133061246 , REGON 690683303 ("Spółka Przejmowana" lub "MPP").

Cyfrowy Polsat i MPP zwane są dalej łącznie "Spółkami Uczestniczącymi".

Preambuła

(A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej;

(B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z tytułem IV Działem I (Łączenie się Spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się Spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności Artykuł 516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("k.s.h."), w następstwie czego:

i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz

ii. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz

iii. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;

(C) Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej;

(D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Spółek Uczestniczących.

Spółki uczestniczące uzgodniły, co następuje:

1. Typ, firma i siedziba statutowa łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

Firma: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna.

Typ: Spółka Akcyjna, Spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439).
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: ul. Łubinowa 4A, kod pocztowy: 03-878.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000010078.
Kapitał zakładowy: 10.733.000,00 PLN, w pełni wpłacony.

1.2. Spółka Przejmowana

Firma: mPunkt Polska Spółka Akcyjna.

Typ: Spółka Akcyjna.
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: ul. Domaniewska 37, 02-672 Warszawa.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000246160.
Kapitał zakładowy: 8.850.000,00 PLN, w pełni wpłacony.

Akcjonariuszem posiadającym 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 8.850 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda.

Definicje użyte w Planie Połączenia

O ile w niniejszym Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w niniejszym Planie Połączenia następujące znaczenie:
"Dzień Połączenia" oznacza dzień wpisania Połączenia do Rejestru właściwego dla Cyfrowy Polsat;
"k.s.h." oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami);
"Plan Połączenia" oznacza niniejszy Plan Połączenia przez przejęcie.
"Połączenie" oznacza połączenie Cyfrowy Polsat i MPP opisane w Artykule 3 niniejszego Planu Połączenia;
"Spółki Uczestniczące" oznacza Cyfrowy Polsat i MPP;
"Spółka Przejmująca" oznacza Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: lub "Cyfrowy Polsat" ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000010078;
"Spółka Przejmowana" oznacza mPunkt Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: lub "MPP" ul. Domaniewska 37, 02-672 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000246160.

2. Sposób łączenia Spółek Uczestniczących

2.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. ("Połączenie").

2.2. W wyniku Połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa MPP.

2.3. Zważywszy, że wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca:

2.3.1. zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

2.3.2. zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy;

2.3.3. zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących.

2.4. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest Spółką publiczną, art. 516 § 1 zd. 1 k.s.h. nie znajdzie zastosowania i zgodnie z art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat zawierająca zgodę akcjonariuszy Cyfrowy Polsat na Plan Połączenia oraz Walnego Zgromadzenia MPP zawierająca zgodę jedynego akcjonariusza MPP, tj. Cyfrowy Polsat na Plan Połączenia.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

3.1. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

3.2. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

4. Pozostałe postanowienia

4.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

4.2. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały załączone następujące załączniki:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

3. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2011 roku.

4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2011 roku.

5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2011 roku.

4.3. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

4.4. Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Statucie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony.

4.5. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

Podpisano w Warszawie, 21 marca 2011 r.

Zarząd Cyfrowy Polsat S.A.
Prezes Zarządu
Dominik Libicki
Członek Zarządu
Aneta Jaskólska
Członek Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Dariusz Działkowski

Zarząd mPunkt Polska S.A.
Prezes Zarządu
Tomasz Szeląg
Członek Zarządu
Jarosław Marchewka
Członek Zarządu
Krzysztof Kruszelnicki