Działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz art. 402 § 1 i 2 k.s.h., Zarząd Spółki Akcyjnej pod firmą "Warta Glass Jedlice S.A." z siedzibą w Jedlicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 4425 ("Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 15 lutego 2012 roku, na godz. 12³⁰, w Warszawie przy ul. Wawelskiej 15B, 02-034 Warszawa, w siedzibie Kancelarii "Sołtysiński & Szlęzak Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp. k.".

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:

- ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,

- dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

- powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

- zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

5. Zamknięcie obrad.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, stosownie do art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd informuje, że zakres planowanych zmian w Statucie jest znaczny, a więc ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu, który ujmuje nowe i zmienione postanowienia Statutu:

"Statut Spółki
WARTA GLASS JEDLICE Spółka Akcyjna

§ 1
Firma Spółki

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "Warta Glass Jedlice Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy: "Warta Glass Jedlice S.A.".

§ 2
Siedziba i czas trwania

1. Siedzibą Spółki są Jedlice.

2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

3. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne podmioty, jak również uczestniczyć w innych spółkach.

4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 3
Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie:

1. Produkcja szkła gospodarczego (PKD 23.13.Z),
2. Produkcja szkła płaskiego (PKD 23.11.Z),
3. Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego (PKD 23.12.Z),

4. Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne (PKD 23.19.Z),

5. Produkcja włókien szklanych (PKD 23.14.1),

6. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z),

7. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

8. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),

9. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

10. Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z),

11. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),

12. Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),
13. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

14. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),

15. Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.1),

16. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.1),

17. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),

18. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
19. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.1),

20. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),

21. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z),

22. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z),

23. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),

24. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.2),

25. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
26. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z),

27. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),

28. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),

29. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),

30. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

31. Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),

32. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

33. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.1),

34. Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z),

35. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),

36. Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.6O.Z),

37. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

38. Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A),
39. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
40. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
41. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

42. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),

43. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),

44. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),

45. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),

46. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),

47. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.2),

48. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

49. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),

50. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

51. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),

52. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),

53. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),

54. Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),

55. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),

56. Technika (PKD 85.32.A),
57. Zasadnicze szkoły zawodowe (PKD 65.32.B),

58. Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z),

59. Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z),

60. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

61. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),

62. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

63. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
64. Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z),

65. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

66. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z),

67. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),

68. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z),
69. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z),

70. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z),

71. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z),

72. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),

73. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),

74. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

75. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z),

76. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),
77. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

78. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

79. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

§ 4
Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.285.800,00 zł (dziewięć milionów dwieście tysięcy osiemset 00/100 złotych) i dzieli się łącznie na 92.858 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji, z podziałem na:

a) 12.200 (dwanaście tysięcy dwieście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100,00 zł (sto 00/100 złotych) każda,

b) 24.400 (dwadzieścia cztery tysiące czterysta) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 100,00 zł (sto 00/100 złotych) każda,

c) 21.258 (dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 100,00 zł (sto 00/100 złotych) każda,

d) 15.000 (piętnaście tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 100,00 zł (sto 00/100 złotych) każda,

e) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 100,00 zł (sto 00/100 złotych) każda.

2. Kapitał zakładowy w jego wysokości ustalonej w Statucie Spółki przed jej zarejestrowaniem pokryty w całości gotówką.

§ 5

1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.

2. Akcje pozostają imiennymi do czasu podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej o zmianie akcji imiennych na akcje na okaziciela.

3. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 2, Akcjonariusz może zgłosić wniosek o zmianę własnych akcji imiennych na akcje na okaziciela. Wniosek składa się Zarządowi.

4. Po złożeniu wniosku w terminie 30 (trzydziestu) dni Zarząd dokona zmian w księdze akcyjnej.

5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

6. Spółka ma prawo emitować warranty subskrypcyjne lub obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki lub obligacje przychodowe.

§ 6

1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne mają prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji nowych emisji. Sposób realizowania tego prawa zostanie każdorazowo określony w uchwale Walnego Zgromadzenia dotyczącej nowej emisji akcji.

2. Akcje imienne serii A otrzymują dywidendę uprzywilejowaną, która jest wyższa od dywidendy zwykłej o 2 (dwa) punkty procentowe powyżej przeciętnej stopy procentowej redyskonta Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego.

3. Akcje imienne serii A korzystają z prawa pierwszeństwa w pokryciu z majątku Spółki w razie jej likwidacji.

§ 7
Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, jedynie za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Akcjonariuszowi, którego udział został umorzony, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

3. Akcjonariusz, którego akcje zostały umorzone, powinien złożyć w Spółce dokumenty umorzonych akcji.

§ 8
Organy Spółki

1. Organami Spółki są:

1.1. Walne Zgromadzenie,
1.2. Rada Nadzorcza,
1.3. Zarząd.

§ 9
Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki w terminie umożliwiającym odbycie Zgromadzenia przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego.

3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie Spółki należy:

3.1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3.2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3.3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3.4. zmiana formy prawnej Spółki,
3.5. zmiana Statutu Spółki,
3.6. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,

3.7. obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenie udziałów w Spółce,

3.8. zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa należącego do Spółki,

3.9. likwidacja i rozwiązanie Spółki,

3.10. podział Spółki,
3.11. połączenie Spółki z jakimkolwiek innym podmiotem,
3.12. nabycie przez Spółkę własnych akcji.

4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, wszystkie uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają zwykłą większością głosów, bez szczególnych wymogów co do kworum, jeżeli Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

5. Sprawy, o których mowa w ust. 3 pkt 3.4-3.12, wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 90% głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 90% kapitału zakładowego Spółki.

6. Zgromadzenie Wspólników ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w uchwale podjętej zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 3 i § 10 ust. 2.

7. Przy podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu na jedną akcję przypada jeden głos.

8. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Poznaniu lub w Sierakowie.

§ 10
Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza będzie liczyła od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Poniższe kwestie wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze jednomyślnie podjętej uchwały:

2.1. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;

2.2. nabycie lub zbycie w ramach jednej lub kilku transakcji w okresie kolejnych 24 (dwudziestu czterech) miesięcy aktywów za cenę przekraczającą 20 (dwadzieścia) procent wartości aktywów netto Spółki ustalonej zgodnie z ostatnimi zbadanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki, chyba, że zostało ono przewidziane w budżecie Spółki lub grupy kapitałowej, do której należy Spółka;

2.3. zawarcie umowy lub innej transakcji ze Spółką lub jej podmiotami zależnymi przez akcjonariusza lub przez podmiot zależny akcjonariusza, podmiot powiązany akcjonariusza lub podmiot dominujący wobec akcjonariusza w rozumieniu art. 4 Kodeksu spółek handlowych;

2.4. dokonanie przez Spółkę darowizn o skumulowanej rocznej wartości przekraczającej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;

2.5. zawarcie przez Spółkę umów, których wartość przekracza 20.000.000 PLN, tzn. jeżeli wartość świadczenia Spółki lub drugiej strony przekracza tę wielkość jednorazowo lub w kilku płatnościach w okresie jednego roku lub krótszym.

§ 11
Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza obraduje na posiedzeniach, które powinny być zwoływane w miarę potrzeb, ale nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku Przewodniczącego każdy członek Rady Nadzorczej.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem tych uchwał, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych nie mogą być podjęte w tym trybie.

§ 12
Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Z zastrzeżeniem § 11 ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw Przewodniczący Rady nie ma głosu decydującego.

3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki w uchwale podjętej zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 3 i § 10 ust. 2.

§ 13
Zarząd

1. Zarząd Spółki będzie liczył od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

2. Członkowie Zarządu będą pełnili następujące funkcje:

2.1. Dyrektor Wykonawczy - Prezes Zarządu;
2.2. Dyrektor Finansowy;
2.3. Dyrektor Marketingu i Sprzedaży;
2.4. Dyrektor Operacyjny;
2.5. Dyrektor Techniczny,

przy czym poszczególni członkowie Zarządu mogą pełnić jedną lub więcej z powyższych funkcji.

3. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu będzie określać regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 14
Postanowienia końcowe

1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. Ogłoszenia Spółki są publikowane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

2. Spółka może tworzyć stosowne kapitały na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników.

3. Do wszelkich spraw nieuregulowanych w niniejszym Statucie Spółki mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy polskiego prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych".