Plan Połączenia
Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław
Spółki Akcyjnej
z siedzibą we Wrocławiu
(Spółka Przejmująca)
ze Spółką
TAURON Serwis GZE
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gliwicach
(Spółka Przejmowana)
z dnia 22 stycznia 2013 r.

I. Wprowadzenie

W związku z zamiarem połączenia Zarządy Spółek Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz TAURON Serwis GZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (zwanych dalej łącznie "Spółkami") sporządziły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej: k.s.h.). Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie.

II. Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka Akcyjna.
Firma: Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław Spółka Akcyjna.

Siedziba i adres: ul. Wyścigowa 56H, 53-012 Wrocław.

Kapitał zakładowy: 3.803.090,00 złotych.
Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000141756 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 3.12.2002 r.
(dalej: "Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław" albo "Spółka Przejmująca").

Spółka Przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: TAURON Serwis GZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba i adres: ul. Myśliwska 6, 44-100 Gliwice.
Kapitał zakładowy: 250.000,00 złotych.
Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000056848 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 25.10.2001 r.
(dalej: "TAURON Serwis GZE" albo "Spółka Przejmowana").

A. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej, tj. przez przeniesienie całego majątku TAURON Serwis GZE na Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław, w zamian za akcje, które Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław wyda jedynemu wspólnikowi TAURON Serwis GZE - Spółce TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

W wyniku połączenia kapitał zakładowy Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław zostanie podwyższony o kwotę 46.151.490,00 zł, tj. do kwoty 49.954.580,00 zł, w drodze utworzenia 4.615.149 akcji, o wartości nominalnej 10,00 zł każda (zwanych dalej: "Emisją Połączeniową").

Akcje Emisji Połączeniowej serii E będą akcjami zwykłymi, na okaziciela.

Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Połączenia"), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s.h.

2. Stosunek wymiany udziałów TAURON Serwis GZE na akcje Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław

Podstawą ustalenia parytetu wymiany były wyceny, sporządzone dla TAURON Serwis GZE i Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław według metody dochodowej, tj. w oparciu o model zdyskontowanych przepływów pieniężnych przynależnych wszystkim stronom finansującym (FCFF) w dniu wyceny, tj. 1 grudnia 2012 r., zgodnie z którymi:

1) wartość 100% kapitałów własnych Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław wynosi 16.319.317,78 zł, w związku z tym wartość jednej akcji wynosi 42,91067995 złotych,

2) wartość 100% kapitałów własnych TAURON Serwis GZE wynosi 198.039.193,52 zł, w związku z tym wartość jednego udziału wynosi 396.078,38704 złotych.

Liczbę akcji Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław przypadających na jeden udział Spółki Przejmowanej ustalono w oparciu o iloraz wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i wartości jednej akcji Spółki Przejmującej:
396.078,38704 : 42,91067995 = 9.230,29855275
tj. w zamian za 1 udział Spółki Przejmowanej 9.230,29855275 akcji Spółki Przejmującej.

Zgodnie z tak określoną relacją wartości akcji i udziałów w zamian za 500 udziałów TAURON Serwis GZE przyznane byłoby 4.615.149,27637 akcji Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powyższe wartości, jak też to, że metodologia ustalania stosunku wymiany wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń mających znikomy i pomijalny wpływ na osiągany rezultat oraz zważywszy na treść art. 333 § 1 k.s.h., jak również na fakt, że wszystkie akcje i udziały Spółek należą do jednego podmiotu, a stan ten utrzyma się do Dnia Połączenia, co wyklucza możliwość pokrzywdzenia wspólnika Spółek, otrzymany wynik iloczynu powyższej relacji wartości udziałów oraz liczby udziałów Spółki Przejmowanej zaokrąglono w dół do najbliższej liczby całkowitej i ustalono stosunek wymiany w następujący sposób:

w zamian za 500 udziałów TAURON Serwis GZE zostanie przyznane 4.615.149 akcji Spółki Przejmującej ("Stosunek Wymiany").

Dopłaty

Ze względu na znikomą i pomijalną wartość dokonanych zaokrągleń przy ustaleniu Stosunku Wymiany oraz posiadanie wszystkich udziałów i akcji Spółek przez TAURON Dystrybucja S.A. nie przewiduje się dopłat od wspólnika Spółki Przejmowanej dla Spółki Przejmującej ani od Spółki Przejmującej dla wspólnika Spółki Przejmowanej.

3. Zasady przyznania akcji Emisji Połączeniowej

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia.

Zarządy łączących się Spółek oświadczają, że zakładają, iż w trakcie procesu połączenia Spółka Przejmowana nie będzie nabywała udziałów własnych, pomiędzy datą podjęcia pierwszej z uchwał połączeniowych a Dniem Połączenia Spółki nie będą umarzały udziałów czy akcji własnych oraz, że do Dnia Połączenia odpowiednio jedynym wspólnikiem oraz akcjonariuszem Spółek pozostanie TAURON Dystrybucja S.A.

4. Dzień, od którego akcje Emisji Połączeniowej uprawniają do uczestnictwa w zysku

Akcje Emisji Połączeniowej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi akcjami począwszy od wypłat z zysku za rok 2013, to jest od dnia 1 stycznia 2013 r.

5. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z połączeniem

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Przejmowanej ani innym osobom żadnych szczególnych praw, z wyjątkiem przyznania jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będącemu zarazem jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej, uprawnienia osobistego do określenia liczby, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej oraz do wskazania jej Przewodniczącego i Sekretarza.

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, jak też innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

III. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.

Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek.

Załączniki:

1. Projekt uchwały połączeniowej Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław.

2. Projekt uchwały połączeniowej Zgromadzenia Wspólników TAURON Serwis GZE.

3. Projekt zmian Statutu Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław.

4. Ustalenie wartości majątku TAURON Serwis GZE.

5. Oświadczenie o stanie księgowym Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław.

6. Oświadczenie o stanie księgowym TAURON Serwis GZE.

Zarząd Przedsiębiorstwa Usług Elektroenergetycznych Wrocław S.A.

Zarząd TAURON Serwis GZE Sp. z o.o.