Zarząd Spółki Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022493, oraz Zarząd Spółki Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020832, działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłaszają wspólnie plan połączenia obu Spółek o następującej treści:

Plan połączenia

Deutsche Bank PBC S.A.
oraz
Deutsche Bank Polska S.A.

1. Definicje

Akcje Połączeniowe - 813.919.860 akcji imiennych DB PBC, które zostaną wyemitowane w związku z Połączeniem;
Bank Przejmowany, DB Polska - Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020832;
Bank Przejmujący, DB PBC - Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022493;
Banki - łącznie DB PBC oraz DB Polska;
Dzień Połączenia - dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę DB PBC;
DB AG - Deutsche Bank Aktiengesellschaft z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, adres: Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt nad Menem, Niemcy;
DB PGK - Deutsche Bank Privat - und Geschäftskunden Aktiengesellschaft z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, adres: Theodor-Heuss-Allee 72, 60486 Frankfurt nad Menem, Niemcy;
DB Securities - DB Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000066290;
KNF - Komisja Nadzoru Finansowego;
k.s.h. - ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.);
Plan Połączenia - niniejszy dokument;
Połączenie - połączenie DB PBC i DB Polska;
Połączony Bank - DB PBC po połączeniu z DB Polska;
Prawo Bankowe - ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 1376 ze zm.);
Stosunek Wymiany Akcji - stosunek, według którego nastąpi wymiana akcji DB Polska na akcje DB PBC;
WZ - walne zgromadzenie DB PBC lub walne zgromadzenie DB Polska, w zależności od kontekstu;
Zarządy - Zarząd DB PBC lub Zarząd DB Polska, w zależności od kontekstu.

2. Informacje ogólne

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 k.s.h., w związku z planowanym połączeniem DB PBC i DB Polska.
Plan Połączenia został uzgodniony i zaakceptowany przez Zarządy Banków.

3. Nazwy, formy prawne i siedziby banków

3.1. Bank Przejmujący

Deutsche Bank PBC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022493, kapitał zakładowy 1.837.529.524,00 zł opłacony w całości, w skład Zarządu którego wchodzą: (i) Leszek Niemycki (Prezes Zarządu), (ii) Andrzej Krzemiński (Wiceprezes Zarządu), (iii) Tomasz Kowalski (członek Zarządu), (iv) Piotr Gemra (członek Zarządu), (v) Kamil Norbert Kuźmiński (członek Zarządu).

3.2. Bank Przejmowany

Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020832, kapitał zakładowy 230.000.000,00 zł opłacony w całości, w skład Zarządu którego wchodzą: (i) Krzysztof Kalicki (Prezes Zarządu), (ii) Radosław Adam Ignatowicz (członek Zarządu), (iii) Radosław Jan Kudła (członek Zarządu), (iv) Zbigniew Wojciech Bętkowski (członek Zarządu), (v) Piotr Karol Olendski (członek Zarządu).

4. Sposób połączenia

4.1. Podstawa prawna i sposób Połączenia

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku (aktywów i pasywów) DB Polska (Bank Przejmowany), na rzecz DB PBC (Bank Przejmujący), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego DB PBC, poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które DB PBC wyda dotychczasowym akcjonariuszom DB Polska. Na skutek Połączenia, DB PBC wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki DB Polska, a DB Polska zostanie rozwiązany, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby DB PBC oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego DB PBC.
Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) DB Polska na DB PBC nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby DB PBC. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego DB PBC w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zostanie dokonana w tym samym dniu.
Połączony Bank będzie działał pod firmą Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna.

4.2. Wymagane zgody i zezwolenia KNF oraz warunki Połączenia

Realizacja Połączenia nastąpi po (i) uzyskaniu wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym zezwoleń KNF na Połączenie i związane z nim zmiany Statutu DB PBC oraz decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do nabycia przez DB PBC akcji DB Securities zapewniających przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu DB Securities oraz 50% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki lub upływie ustawowego terminu na doręczenie decyzji KNF w przedmiocie takiego sprzeciwu oraz (ii) dokonaniu przeniesienia wszystkich akcji DB PBC posiadanych przez DB PGK na DB AG. Powyższe przeniesienie akcji DB PBC nastąpi między innymi po wydaniu przez KNF decyzji stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do bezpośredniego nabycia akcji DB PBC przez DB AG, stanowiących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w DB PBC lub upływie ustawowego terminu na doręczenie decyzji KNF w przedmiocie sprzeciwu co do bezpośredniego nabycia akcji DB PBC przez DB AG stanowiących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w DB PBC, zgodnie z art. 25j Prawa Bankowego.

4.3. Uchwały WZ Banków

Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h., Połączenie będzie wymagać podjęcia uchwał przez WZ Banków, a w szczególności uchwał w przedmiocie:

a) wyrażenia zgody na Plan Połączenia,

b) wyrażenia zgody na proponowane zmiany Statutu DB PBC dokonywane w związku z Połączeniem, określone w Załączniku 3 do Planu Połączenia, oraz

c) wyrażenia zgody na emisję Akcji Połączeniowych.

4.4. Podwyższenie kapitału zakładowego DB PBC w związku z Połączeniem

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy DB PBC zostanie podwyższony z kwoty 1.837.529.524 zł (słownie: jeden miliard osiemset trzydzieści siedem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote) do kwoty 2.651.449.384 zł (słownie: dwóch miliardów sześciuset pięćdziesięciu jeden milionów czterystu czterdziestu dziewięciu tysięcy trzystu osiemdziesięciu czterech złotych), w drodze emisji 813.919.860 (słownie: ośmiuset trzynastu milionów dziewięciuset dziewiętnastu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu) Akcji Połączeniowych, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 813.919.860 zł (słownie: ośmiuset trzynastu milionów dziewięciuset dziewiętnastu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu złotych), które zostaną przyznane akcjonariuszom DB Polska zgodnie z zasadami przydziału akcji przedstawionymi w punkcie 7 poniżej.

4.5. Sukcesja generalna

Na skutek Połączenia, zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h., DB PBC w Dniu Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki DB Polska.
DB Polska prowadzi działalność powierniczą w oparciu o zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych z dnia 14 października 1997 r., nr KPW-4042-10/97-8779, na przechowywanie papierów wartościowych na zlecenie uprawnionego oraz rejestrowanie stanu posiadania papierów wartościowych i zmian tego posiadania na warunkach określonych w przedmiotowej decyzji. Zgodnie z art. 494 § 2 i § 5 k.s.h. na Spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, które zostały przyznane Spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej, lub w przypadku zezwoleń udzielonych instytucji finansowej, o ile organ, który wydał zezwolenie złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.

5. Stosunek wymiany akcji DB POLSKA na akcje DB PBC

5.1. Stosunek Wymiany Akcji

Stosunek Wymiany Akcji jest następujący:

Akcje DB PBC Akcje DB Polska

3.538.782 1

Powyższe oznacza, że za 1 (słownie: jedną) akcję DB Polska, akcjonariusze DB Polska otrzymają 3.538.782 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje DB PBC (Akcje Połączeniowe).
Liczba Akcji Połączeniowych, jaka zostanie przyznana akcjonariuszom DB Polska, zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji posiadanych przez akcjonariusza DB Polska w Dniu Połączenia oraz Stosunku Wymiany Akcji.

5.2. Metody zastosowane do określenia Stosunku Wymiany Akcji

Stosunek Wymiany Akcji został obliczony przy wykorzystaniu szeregu powszechnie przyjętych metod. Na potrzeby wyceny założono, że Banki prowadziły działalność jako odrębne przedsiębiorstwa.
Podstawową zastosowaną metodą wyceny była metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych wsparta wykorzystaniem mnożników rynkowych.
W stosunku do obydwu Banków, modele wykorzystane na potrzeby wyceny opierały się na założeniu, że Banki kontynuowałyby działalność, gdyby nie przeprowadzono Połączenia. Zarządy ustaliły Stosunek Wymiany Akcji po dokonaniu przeglądu wyników wyceny DB Polska i DB PBC oraz biorąc pod uwagę oczekiwane synergie netto wynikające z Połączenia oraz skutki ujęcia księgowego Połączenia.

6. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia

Połączenie wzmocni pozycję Grupy Deutsche Bank na rynku polskim poprzez powstanie jednego silnego banku uniwersalnego. Połączenie poprawi współpracę między pionami działalności banku i doprowadzi do ich lepszej integracji oraz wynikającej z tego wyższej jakości usług finansowych świadczonych na polskim rynku. Ponadto, połączone kapitały obydwu Banków ułatwią spełnienie z nadwyżką miejscowych wymogów nadzorczych oraz poziomu kapitałów, do jakiego zmierza Grupa Deutsche Bank. Ponadto, decyzja obu Zarządów o połączeniu Banków odzwierciedla determinację Grupy Deutsche Bank do uproszczenia struktury tego podmiotu, zmniejszenia stopnia jej złożoności i umocnienia ładu korporacyjnego.
Połączony Bank pozostanie aktywnym uczestnikiem rynku, aspirującym to odgrywania wiodącej roli w jego podstawowych segmentach - zarówno w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Papierów Wartościowych (Corporate Banking & Securities - CB&S) oraz Globalnej Bankowości Transakcyjnej (Global Transaction Banking - GTB), obsługując duże polskie korporacje, instytucje finansowe oraz podmioty sektora publicznego, skupiając się na zapewnieniu usług doradczych najwyższej jakości, adresowanych do klientów indywidualnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw.

7. Zasady przydziału akcji DB PBC

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom DB Polska zgodnie z przyjętym Stosunkiem Wymiany Akcji.
Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana akcjonariuszom DB Polska, zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji DB Polska posiadanych przez danego akcjonariusza przez Stosunek Wymiany Akcji. Przyznanie Akcji Połączeniowych odbędzie się na podstawie stanu posiadania akcji DB Polska w Dniu Połączenia.

Oznacza to, że w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję DB Polska, akcjonariusze DB Polska otrzymają 3.538.782 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) Akcje Połączeniowe.

8. Dzień, od którego akcje połączeniowe, przyznane akcjonariuszowi Banku przejmowanego, uprawniają do udziału w zyskach Banku przejmującego

Akcje Połączeniowe przyznane akcjonariuszom DB Polska będą uprawniały do udziału w zyskach na równych zasadach ze wszystkimi innymi akcjami DB PBC od dnia 1 stycznia 2013 r., tj. po raz pierwszy będą uczestniczyć w zyskach za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 r.

9. Prawa przyznane przez Bank przejmujący akcjonariuszom Banku przejmowanego oraz innym osobom szczególnie uprawionym w Banku przejmowanym

Żadne prawa nie będą przyznane przez DB PBC akcjonariuszom DB Polska oraz innym osobom szczególnie uprawionym w DB Polska.

10. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się banków oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Banków lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

11. Podpisanie planu połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h., Zarządy uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art. 499 § 1 k.s.h. w dniu 22 marca 2013 r., co potwierdziły, składając swoje podpisy poniżej:

Deutsche Bank Polska

Spółka Akcyjna

Prezes Zarządu

Krzysztof Kalicki

Członek Zarządu
Zbigniew Bętkowski

Członek Zarządu
Radosław Ignatowicz

Członek Zarządu
Radosław Kudła

Członek Zarządu
Piotr Olendski

Deutsche Bank PBC
Spółka Akcyjna

Prezes Zarządu
Leszek Niemycki

Wiceprezes Zarządu
Andrzej Krzemiński

Członek Zarządu
Tomasz Kowalski

Członek Zarządu
Piotr Gemra

Członek Zarządu
Kamil Kuźmiński

Lista załączników:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DB PBC o Połączeniu.

2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DB Polska o Połączeniu.

3. Projekt zmian Statutu DB PBC.

4. Oświadczenie Zarządu DB Polska nt. aktywów netto DB Polska na dzień 28 lutego 2013 r.

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej DB PBC na dzień 28 lutego 2013 r.

6. Sprawozdanie z sytuacji finansowej DB Polska na dzień 28 lutego 2013 r.