Zarządy Spółek: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492) oraz Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233), wspólnie zawiadamiają o zamiarze połączenia Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492), jako Spółki przejmującej, ze Spółką PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233), jako Spółką przejmowaną.
Akcjonariusze Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492) mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w siedzibie tej Spółki przy ul. Kasprzaka 25 w Warszawie, w dni robocze, w godzinach 8⁰⁰-16⁰⁰, od dnia niniejszej publikacji zawiadomienia do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492), na którym głosowane będzie jej połączenie ze Spółką PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233).
Akcjonariusze Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233) mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w siedzibie tej Spółki przy ul. Kasprzaka 25, budynek C14, w dni robocze, w godzinach 8⁰⁰-16⁰⁰, od dnia niniejszej publikacji zawiadomienia do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233), na którym głosowane będzie jej połączenie ze Spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492).
Ponadto, zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy Spółek: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000059492) oraz Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000346233), wspólnie ogłaszają plan ich połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁKI POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. ZE SPÓŁKĄ PGNIG ENERGIA S.A.

Niniejszy plan połączenia (dalej jako "Plan Połączenia") został uzgodniony w dniu 29 kwietnia 2013 roku pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

1. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000059492, NIP 525-000-80-28, REGON 012216736 (dalej jako "Spółka Przejmująca" lub "PGNiG"),

oraz

2. PGNiG Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000346233, NIP 527-261-87-16, REGON 142183401 (dalej jako "Spółka Przejmowana" lub "PGNiG Energia").

PGNiG oraz PGNiG Energia zwane są dalej łącznie "Spółkami Uczestniczącymi w Łączeniu".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

A) Zgodnie z koncepcją funkcjonowania segmentu energii elektrycznej w ramach Grupy Kapitałowej PGNiG, przyjętej uchwałą Zarządu PGNiG nr 592/2012 z dnia 3 września 2012 roku (dalej jako "Koncepcja"), obrót energią elektryczną ma być realizowany przez PGNiG, a centrum kompetencyjnym w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i ciepła ma zostać Spółka PGNiG TERMIKA Spółka Akcyjna.

B) PGNiG Energia prowadzi działalność w zakresie hurtowego obrotu energią elektryczną oraz pozostaje właścicielem następujących akcji lub udziałów w podmiotach, które prowadzą lub mają prowadzić działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła:

- 14.100.000 akcji Spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola Spółka Akcyjna,

- 3.300 udziałów Spółki Biogazownia Ostrowiec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

C) PGNiG jest Spółką publiczną i posiada 100% akcji w kapitale zakładowym PGNiG Energia.

D) Dla realizacji przyjętej Koncepcji, Spółki Uczestniczące w Łączeniu zamierzają połączyć się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "k.s.h."), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i bez dokonywania zmian Statutu Spółki Przejmującej.

E) W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, a Spółka Przejmująca wstąpi w ramach sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

F) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Spółki Uczestniczące w Łączeniu.

SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W ŁĄCZENIU UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca:

- Firma: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna.

- Typ Spółki: spółka akcyjna będąca spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

- Siedziba Spółki: Warszawa, adres - ul. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa.

- Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000059492.

- Kapitał zakładowy 5.900.000.000 PLN, w pełni opłacony.

1.2. Spółka Przejmowana:

- Firma: PGNiG Energia Spółka Akcyjna.
- Typ Spółki: Spółka Akcyjna.

- Siedziba Spółki: Warszawa, adres - ul. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa.

- Spółka wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 000346233.

- Kapitał zakładowy 41.000.000 PLN, w pełni opłacony.
Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej.

2. Sposób łączenia

2.1. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie Spółek Uczestniczących w Łączeniu nastąpi poprzez przeniesienie w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą, jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (połączenie przez przejęcie).

2.2. Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., połączenie Spółek Uczestniczących w Łączeniu nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

2.3. Zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h., nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących w Łączeniu dotyczące połączenia, a Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy.

2.4. Ponieważ Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, to nie znajduje zastosowania pierwsze zdanie art. 516 § 1 k.s.h., w związku z czym dla dokonania połączenia niezbędne jest uzyskanie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia PGNiG oraz Walnego Zgromadzenia PGNiG Energia, o których mowa w art. 506 k.s.h.

3. Stosunek wymiany akcji

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie znajduje zastosowania obowiązek określenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

4. Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie znajduje zastosowania obowiązek określenia zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

5. Dzień, od którego akcje mają uczestniczyć w dywidendzie

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., nie znajduje zastosowania obowiązek określenia dnia, od którego akcje mają uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej.

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Spółka Przejmująca nie przyznała ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek Uczestniczących w Łączeniu jakichkolwiek uprawnień jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Żadna ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu nie przyznała ani nie przyzna w związku z połączeniem Spółek Uczestniczących w Łączeniu jakichkolwiek szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej, jak również innym osobom uczestniczącym w tym połączeniu.

8. Inne postanowienia

8.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.

8.2. Załącznikami do Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są następujące dokumenty:

- Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PGNiG o połączeniu Spółek Uczestniczących w Łączeniu,

- Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PGNiG Energia o połączeniu Spółek Uczestniczących w Łączeniu,

- Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku PGNiG Energia na dzień 1 marca 2013 roku,

- Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym PGNiG Energia na dzień 1 marca 2013 roku.

8.3. Ponieważ, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., połączenie Spółek Uczestniczących w Łączeniu zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz z uwagi na fakt, iż połączenie to nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Statucie Spółki Przejmującej, to do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h.

8.4. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia swoim akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, to zgodnie z art. 499 § 4 k.s.h., nie została sporządzona i załączona do Planu Połączenia informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

8.5. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu.

8.6. Osoby działające w imieniu każdej ze Spółek Uczestniczących w Łączeniu zgodnie oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się Spółkami, o którym mowa w art. 498 k.s.h.

29 kwietnia 2013 r.