Plan połączenia
"Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku
(Spółka przejmująca) ze Spółką ENERGIA Projektowanie

Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (Spółka przejmowana)

§ 1

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

1) Planowane połączenie dotyczy:

a) "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, ul. Otolińska 27c, 09-407 Płock, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez XIV Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000472508 (Spółka przejmująca),

oraz

b) ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, ul. Otolińska 27c, 09-400 Płock, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez XIV Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000073541 (Spółka przejmowana),

zwane w dalszej części łącznie "Stronami".

2) Strony wskazują, że "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku posiada w kapitale zakładowym ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku 763 udziały o nominalnej wartości po 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 381.500 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku jest spółką dominującą względem ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku.

§ 2

Sposób łączenia

1) Połączenie "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

2) Połączenie "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na podstawie stosownych uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników obu łączących się Spółek, podjętych zgodnie z art. 506 k.s.h.

3) Kapitał zakładowy Spółki "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulegnie podwyższeniu na skutek przejęcia Spółki ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

4) Mając na uwadze, iż przejęcie odbywa się na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. Plan połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

5) Na skutek połączenia w umowie Spółki "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną wprowadzone zmiany wskazane w Załączniku nr 1 do Planu połączenia.

§ 3

Prawa przyznane przez "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym

Wobec faktu, iż w Spółce przejmowanej nie występują wspólnicy szczególnie uprawnieni oraz biorąc pod uwagę fakt, iż połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, łączące się Spółki uzgadniają, że w wyniku połączenia w Spółce przejmującej nie zostaną przyznane szczególne prawa, w tym uprzywilejowania z udziałów i uprzywilejowania osobiste na rzecz wspólnika oraz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej.

§ 4

Szczególne korzyści dla członków organów "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

§ 5

Załączniki do Planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., niżej wymienione dokumenty stanowić będą załączniki do Planu połączenia:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku wraz ze zmianami w umowie Spółki przejmującej (Załącznik nr 1 do Planu połączenia),

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (Załącznik nr 2 do Planu połączenia),

3) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej - ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku na dzień 30.04.2014 roku (Załącznik nr 3 do Planu połączenia),

4) skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku na dzień 30.04.2014 roku (Załącznik nr 4 do Planu połączenia),

5) oświadczenie Zarządu Spółki ENERGIA Projektowanie Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku zawierające informację o stanie księgowym, sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2014 roku (Załącznik nr 5 do Planu połączenia).

§ 6

Uzgodnienie Planu połączenia

Zgodnie z art. 487 k.s.h., Zarządy "Projektowanie Inwestycje Nadzory" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ENERGIA Projektowanie Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzgadniają Plan połączenia o powyższej treści.

Prezes Zarządu
"Projektowanie Inwestycje Nadzory"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Stefan Kot

Prezes Zarządu
ENERGIA Projektowanie Group
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wojciech Wudarski

Płock, dnia 28 maja 2014 roku