Łódź, 13 czerwca 2014 r.

Sprawozdanie Zarządu Stone Master Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, sporządzone w dniu 13 czerwca 2014 r., zgodnie z art. 311 w zw. z art. 503¹§ 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("k.s.h.") w związku z planowanym połączeniem Stone Master S.A. z Omega SM Sp. z o.o.
W związku z zamiarem połączenia Stone Master S.A. ("Spółka Przejmująca") z Omega SM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana") w trybie przewidzianym art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., t.j. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, jakie zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie), Zarząd Stone Master S.A., działając na podstawie z art. 311 w zw. z art. 503¹§ 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), sporządził następujące sprawozdanie:

1. Przedmiot wkładów niepieniężnych (opis majątku Spółki Przejmowanej)

Na majątek Spółki Przejmowanej składa się:

- 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 7400000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda w kapitale zakładowym Stone Master S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego Stone Master S.A.;

- Pozostałe aktywa obrotowe o łącznej wartości 886 tys. zł.

W oparciu o wycenę Omega SM Sp. z o.o. przeprowadzoną przez HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Sp.k. łączna wartość godziwa wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Omega SM Sp. z o.o. ustalona na dzień 1 kwietnia 2014 r. wynosi 61 741 000 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów siedemset czterdzieści jeden złotych).

2. Liczba i rodzaj akcji wydawanych w zamian za wkład niepieniężny (liczba i rodzaj akcji Spółki Przejmującej wydawanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej)

Zgodnie z planem połączenia Stone Master S.A. z Omega SM Sp. z o.o. z dnia 13 maja 2014 r. ("Plan Połączenia") w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, Stone Master S.A. wyemituje i wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej 7.398.600 (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii B o wartości 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 739.860 (słownie: siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) złotych ("Akcje Emisji Łączeniowej").

3. Podmioty wnoszące wkłady niepieniężne (podmioty, którym wydawane są akcje Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej)

Akcje Emisji Łączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Omega SM Sp. z o.o. zgodnie z Parytetem Wymiany określonym w Planie Połączenia, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów Omega SM Sp. z o.o. według stanu posiadania udziałów wynikającego z księgi udziałów Omega SM Sp. z o.o.
Akcje Emisji Łączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Omega SM Sp. z o.o. w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej. Z tym dniem, zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 k.s.h. wspólnicy Omega SM Sp. z o.o. staną się akcjonariuszami Stone Master S.A. bez obowiązku objęcia i opłacenia akcji.

4. Uzasadnienie pokrycia akcji wkładem niepieniężnym (uzasadnienie połączenia)

Celem połączenia jest doprowadzenie do konsolidacji 100% akcji u aktualnych wspólników Spółki Przejmowanej - Omega SM Sp. z o.o.
Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego. Spółka Przejmowana jest bowiem Spółką dominującą w stosunku do Spółki Przejmowanej, posiadając akcje stanowiące 100% jej kapitału zakładowego.
W związku z powyższym w wyniku połączenia Spółka zależna (Spółka Przejmująca) przejmie swojego jedynego akcjonariusza (Spółkę Przejmowaną). W zamian Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej swoje akcje.
Ponadto, w wyniku połączenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 3) i art. 494 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca nabędzie, jako część majątku Spółki Przejmowanej, akcje własne Spółki Przejmującej stanowiące 100% jej kapitału zakładowego.

5. Zastosowana metoda wyceny wkładu niepieniężnego (zastosowana metoda wyceny majątku Spółki Przejmowanej)

Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto.
Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona na podstawie wyceny Omega SM Sp. z o.o. sporządzonej przez HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Sp.k. wg stanu na 1 kwietnia 2014 r. oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania wyceny wg wartości godziwej z dnia 12 maja 2014 r., sporządzonej przez Biuro Audytorskie OMEGA Krystyna Kubicka.

Stosownie do art. 312 (1) § 1 pkt 2 k.s.h. niniejsze sprawozdanie nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 312 k.s.h.

Za Zarząd
Stone Master S.A.
Prezes Zarządu
Jacek Jeleń

Oświadczenie 1.

Zarząd Stone Master S.A. oświadcza, że przyjęta na potrzeby połączenia Stone Master SA oraz Omega SM Sp. z o.o. wartość majątku Omega SM Sp. z o.o. odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji Stone Master S.A. obejmowanych w zamian za ten wkład przez wspólników Omega SM Sp. z o.o.

Za Zarząd
Stone Master S.A.
Prezes Zarządu
Jacek Jeleń

Łódź, dnia 17.06.2014 r.

Oświadczenie 2.

Zarząd Stone Master S.A. oświadcza, że nie zaistniały nadzwyczajne bądź nowe okoliczności wpływające na wycenę wkładu niepieniężnego w postaci majątku Omega SM Sp. z o.o. w związku z planowanym połączeniem Stone Master S.A. oraz Omega SM Sp. z o.o.

Za Zarząd
Stone Master S.A.
Prezes Zarządu
Jacek Jeleń

Łódź, dnia 17.06.2014 r.