PROPONOWANE WSPÓLNE WARUNKI POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO/PLAN POŁĄCZENIA

Dyrektorzy BW Pioneer (UK) Limited i członkowie Zarządu BW Pioneer Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnie sporządzają niniejsze wspólne warunki połączenia/plan połączenia w związku z planowanym przeprowadzeniem połączenia przez przejęcie ("Połączenie"):
pomiędzy
BW Pioneer (UK) Limited (poprzednia firma: Listhope Limited), spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Anglii i Walii, wpisaną do Rejestru Spółek (Companies House) w Anglii i Walii pod numerem 6299335, z siedzibą pod adresem: 10-18 Union Street, Londyn SE1 1SZ, Wielka Brytania ("Nabywca/Spółka Przejmująca")
i
BW Pioneer Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000307776, NIP: 5272575088 , z siedzibą pod adresem: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska ("Zbywca/Spółka Przejmowana"),
razem z Nabywcą/Spółką Przejmującą zwanymi "Łączącymi się Spółkami",
zgodnie z
Dyrektywą 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, transponowaną do prawa angielskiego na mocy Przepisów o Spółkach (Połączeniach Transgranicznych) z 2007 r. zmienionych przez Nowelizację Przepisów o Spółkach (Połączeniach Transgranicznych) z 2008 r. ("Przepisy brytyjskie")
i
transponowaną do prawa polskiego w art. 491-516¹⁸ polskiego Kodeksu spółek handlowych ("polski Kodeks spółek handlowych")
oraz
innymi przepisami brytyjskimi lub polskimi, jakie mogą mieć zastosowanie do Połączenia.

Postanowienia wstępne

a) Nabywca/Spółka Przejmująca

Nabywcą/Spółką Przejmującą jest BW Pioneer (UK) Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Anglii i Walii, wpisana do Rejestru Spółek (Companies House) w Anglii i Walii pod numerem 6299335, z siedzibą pod adresem: 10-18 Union Street, Londyn SE1 1SZ, Wielka Brytania ("Nabywca/ Spółka Przejmująca").
Na dzień sporządzenia niniejszych warunków/planu połączenia wyemitowany kapitał zakładowy Nabywcy/Spółki Przejmującej wynosi 1.000 funtów szterlingów i dzieli się na 1.000 udziałów zwykłych o wartości 1 funt szterling każdy, stanowiących własność BW Offshore Shipholding Cyprus Limited ("BWS"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów prawa cypryjskiego, wpisanej do cypryjskiego Rejestru Handlowego pod numerem HE272218, z siedzibą pod adresem: Neocleous House, 195 Arch. Makarios III Avenue, Limassol 3030, Cypr.

b) Zbywca/Spółka Przejmowana

Zbywcą/Spółką Przejmowaną jest BW Pioneer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000307776, z siedzibą pod adresem: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska.
Kapitał zakładowy Zbywcy/Spółki Przejmowanej obecnie wynosi 16.090.000 złotych i dzieli się na 32.180 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, stanowiących własność Nabywcy/Spółki Przejmującej.

c) Łączące się Spółki

Cały wyemitowany kapitał zakładowy Nabywcy/Spółki Przejmującej jest posiadany bezpośrednio przez BWS, natomiast cały wyemitowany kapitał zakładowy Zbywcy/Spółki Przejmowanej jest pośrednio posiadany przez BWS, a zatem Łączące się Spółki stanowią część grupy kapitałowej BW Offshore ("Grupa").
Zbywca/Spółka Przejmowana jest bezpośrednią jednoosobową spółką zależną Nabywcy/Spółki Przejmującej.

W związku z tym proponowane połączenie transgraniczne zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z przepisem 7(3) i przepisem 9(1)(a) Przepisów brytyjskich oraz art. 516¹⁵§ 1 i art. 515 § 1 w związku z art. 516¹ polskiego Kodeksu spółek handlowych, jak to zostało dalej opisane w pkt 2.1 niniejszych warunków połączenia/planu połączenia, w konsekwencji czego Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy/Spółki Przejmującej.

USTALA SIĘ, CO NASTĘPUJE:

1. Połączenie (warunki, przyczyny i cele)

Łączące się Spółki łączą się w drodze połączenia przez przejęcie Zbywcy/Spółki Przejmowanej, jako spółki zależnej, w której Nabywca/Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów, przez Nabywcę/Spółkę Przejmującą, zgodnie z niniejszymi warunkami połączenia/planem połączenia, co zostało wyjaśnione w "Postanowieniach wstępnych" powyżej. Nabywca/Spółka Przejmująca będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą prowadzoną przez Zbywcę/Spółkę Przejmowaną za pośrednictwem oddziału założonego w Szwajcarii pod adresem: Route du Roule 21, CH 1723 Marly, Szwajcaria, działającego pod firmą "BW Pioneer spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Varsovie, succursale de Marly", który po Połączeniu zmieni swą nazwę na BW Pioneer (UK) Limited, London, Marly Branch ("Oddział w Szwajcarii").
Uzasadnienie biznesowe i ekonomiczne Połączenia wynika z wdrożenia restrukturyzacji w Grupie mającej na celu w szczególności:

i. konsolidację działalności operacyjnej Grupy w regionie;

ii. obniżenie kosztów administracyjnych funkcjonowania Grupy w regionie;

iii. uzyskanie dostępu do szerokich możliwości finansowych i inwestycyjnych, jakie oferuje rynek brytyjski; oraz

iv. zarządzanie ryzykiem biznesowym związanym z niestabilną sytuacją polityczną, jaka obecnie panuje w stosunkach między Rosją a Ukrainą.

Za Połączeniem przemawiają zatem względy ekonomiczne oraz osiągnięcie oszczędności kosztów i zasobów.

2. Forma Połączenia i Dzień Połączenia

2.1. Sposób łączenia

Połączenie stanowi połączenie przez przejęcie Zbywcy/Spółki Przejmowanej, jako jednoosobowej spółki zależnej Nabywcy/ Spółki Przejmującej, przez Nabywcę/Spółkę Przejmującą, zgodnie z przepisem 2(3) Przepisów brytyjskich oraz art. 492 § 1 pkt 1) polskiego Kodeksu spółek handlowych.
W związku z faktem, że Nabywca/Spółka Przejmująca jest w posiadaniu wszystkich udziałów reprezentujących całość kapitału zakładowego Zbywcy/Spółki Przejmowanej na dzień sporządzenia niniejszych warunków połączenia/planu połączenia, Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z procedurą uproszczoną przewidzianą przepisami 7(3) i 9(1)(a) Przepisów brytyjskich oraz art. 516¹⁴, art. 516¹⁵§ 1 oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516¹ polskiego Kodeksu spółek handlowych, oraz:

- sporządzenie opinii przez niezależnego biegłego na temat warunków połączenia/planu połączenia, o której mowa w przepisie 9A Przepisów brytyjskich i art. 502 i 516⁶ polskiego Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagane;

- podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Zbywcy/Spółki Przejmowanej uchwały w sprawie zatwierdzenia Połączenia nie jest wymagane stosownie do art. 516 § 2 polskiego Kodeksu spółek handlowych, jednakże § 9 ust. 12 pkt 2) Aktu Założycielskiego Zbywcy/Spółki Przejmowanej przewiduje, że uchwała Wspólników jest wymagana w przypadku Połączenia.

2.2. Skutki Połączenia

Zgodnie z przepisem 17 Przepisów brytyjskich oraz art. 493 i 494 polskiego Kodeksu spółek handlowych Połączenie spowoduje następujące skutki:

2.2.1. majątek Zbywcy/Spółki Przejmowanej, w tym wszystkie jej aktywa i pasywa, oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich zawartych przez nią umów, przechodzą na Nabywcę/Spółkę Przejmującą; oraz

2.2.2. Zbywca/Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Zbywca/Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

2.3. Dzień połączenia

O ile wszystkie działania określone w pkt 15 poniżej zostaną wykonane, Połączenie zostanie ukończone i stanie się prawnie skuteczne po zatwierdzeniu Połączenia przez sąd angielski zgodnie z przepisem 16 Przepisów brytyjskich. Połączenie stanie się skuteczne w dniu i z chwilą określonymi przez Sąd angielski jako moment jego wejścia w życie. Obecnie przewiduje się, że będzie to ok. godz. 23⁵⁹ dnia 30 kwietnia 2015 r., lecz termin ten może ulec przesunięciu, w szczególności w przypadku niedopełnienia w terminie którejkolwiek z czynności określonych w pkt 15 poniżej ("Dzień Połączenia").

2.4. Dzień skuteczności połączenia z perspektywy księgowej i podatkowej/Dzień, od którego czynności Łączących się Spółek będą uważane dla celów księgowych i podatkowych za czynności dokonywane na rachunek Nabywcy/Spółki Przejmującej
Ponieważ Nabywca/Spółka Przejmująca podlega prawu brytyjskiemu, dzień skuteczności połączenia z perspektywy księgowej i podatkowej zostanie ustalony zgodnie z tym prawem. Momentem, od którego czynności Łączących się Spółek będą uważane dla celów księgowych i podatkowych za czynności dokonywane na rachunek Nabywcy/Spółki Przejmującej, będzie godz. 23⁵⁹ Dnia Połączenia. Dane finansowe Zbywcy/ Spółki Przejmowanej będą włączone do sprawozdania finansowego lub innego raportu finansowego Nabywcy/Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia.

2.5. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek
Księgi rachunkowe Łączących się Spółek wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia zostaną zamknięte z Dniem Połączenia.

3. Daty informacji o stanie księgowym dla celów Połączenia

Informacjami o stanie księgowym (i bilansami na potrzeby połączenia) wykorzystanymi dla celów sporządzenia niniejszych warunków połączenia/planu połączenia są niepoddane badaniu przez biegłego rewidenta śródroczne bilanse Łączących się Spółek za okres zakończony 1 listopada 2014 r. Stanowią one załącznik nr 2 do niniejszych warunków połączenia/planu połączenia.

W zakresie aktywów i pasywów przenoszonych w ramach Połączenia bilans Zbywcy/Spółki Przejmowanej jest zawarty w niniejszych warunkach połączenia/planie połączenia wyłącznie dla celów informacyjnych, ponieważ dokładna wartość aktywów i pasywów Zbywcy/Spółki Przejmowanej przenoszonych na Nabywcę/Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem zostanie określona na Dzień Połączenia. Różnica między wartością aktywów netto Zbywcy/Spółki Przejmowanej przenoszonych na Nabywcę/Spółkę Przejmującą i wartością udziałów Zbywcy/Spółki Przejmowanej w księgach Nabywcy/Spółki Przejmującej zostanie zaksięgowana jako strata albo zysk z połączenia na poziomie Nabywcy/Spółki Przejmującej zgodnie z właściwymi przepisami i zasadami rachunkowości.

4. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Nabywcę/Spółkę Przejmującą na dzień 1 listopada 2014 r.

4.1. Metoda wyceny

Aktywa i pasywa Zbywcy/Spółki Przejmowanej będą przenoszone na Nabywcę/Spółkę Przejmującą według ich dokładnej wartości księgowej na Dzień Połączenia zgodnie z polityką i zasadami rachunkowości przyjętymi przy sporządzaniu informacji o stanie księgowym dla celów niniejszych warunków połączenia/planu połączenia wskazanymi w pkt 3 powyżej.

4.2. Aktywa

Łączna wartość księgowa aktywów Zbywcy/Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2014 r. wynosiła 2.260.964.127,20 złotych.

4.3. Pasywa

Łączna wartość księgowa pasywów Zbywcy/Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2014 r. wynosiła 30.281.967,03 złotych.

4.4. Wycena aktywów i pasywów Zbywcy/Spółki Przejmowanej W konsekwencji wartość księgowa netto aktywów i pasywów Zbywcy/Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2014 r. wynosiła 2.230.682.160,17 złotych.

4.5. Potwierdza się, że Nabywca/Spółka Przejmująca przejmie również wszelkie zobowiązania Zbywcy/Spółki Przejmowanej, które z racji ich charakteru stanowią zobowiązania pozabilansowe.

5. Emisja udziałów, dopłaty pieniężne, stosunek wymiany udziałów i procedura wymiany

5.1. Emisja udziałów/stosunek wymiany udziałów

Ponieważ Nabywca/Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Zbywcy/Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% jej udziałów, Połączenie może zostać przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy/Spółki Przejmującej w celu uwzględnienia kapitału zakładowego Zbywcy/ Spółki Przejmowanej, zgodnie z przepisem 9A Przepisów brytyjskich oraz art. 516¹⁴, art. 516¹⁵§ 1 i art. 515 § 1 w związku z art. 516¹ polskiego Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji nie jest konieczne:

- obliczenie stosunku wymiany udziałów ani kwoty dopłat pieniężnych, o których mowa w przepisie 7(2)(b) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 2 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- określenie innych praw przyznanych przez Nabywcę/Spółkę Przejmującą wspólnikom Zbywcy/Spółki Przejmowanej, o których mowa w przepisie 7(2)(c) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 4 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- określenie procedury wymiany i innych warunków przyznania udziałów, o których mowa w przepisie 9(5)(a)(i) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 5 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- wskazywanie dnia, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Nabywcy/Spółki Przejmującej lub innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa, o których mowa w przepisie 7(2)(e) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 6 polskiego Kodeksu spółek handlowych.

5.2. Dopłaty pieniężne

Nie dojdzie do dokonania dopłat w gotówce przez Nabywcę/ Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia.

6. Zgoda Wspólników

Niniejsze warunki połączenia/plan połączenia podlega zatwierdzeniu przez wspólników Nabywcy/Spółki Przejmującej zgodnie z Przepisami brytyjskimi.
Zgodnie z art. 516¹⁵§ 2 polskiego Kodeksu spółek handlowych nie jest wymagane podjęcie uchwały Zgromadzenia Wspólników Zbywcy/Spółki Przejmowanej o Połączeniu, jednakże uchwała Zgromadzenia Wspólników Zbywcy/Spółki Przejmowanej w sprawie zgody na Połączenie zostanie podjęta zgodnie z § 9 ust. 12 pkt 2) Aktu Założycielskiego Zbywcy/Spółki Przejmowanej. Dokumenty i informacje przewidziane w art. 516⁷§ 1 pkt 1) - 3) polskiego Kodeksu spółek handlowych zostaną udostępnione wspólnikom i pracownikom na co najmniej jeden miesiąc przed proponowanym terminem podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Zbywcy/Spółki Przejmowanej uchwały o Połączeniu.
Projekty uchwał w sprawie Połączenia Łączących się Spółek stanowią załącznik nr 1 do niniejszych warunków połączenia/planu połączenia.

7. Skutki Połączenia dla zatrudnienia w Nabywcy/Spółce Przejmującej oraz odpowiedzialność społeczna biznesu

W wyniku Połączenia Nabywca/Spółka Przejmująca z mocy prawa wstąpi w miejsce Zbywcy/Spółki Przejmowanej w stosunek pracy z pracownikami Zbywcy/Spółki Przejmowanej. Prawa i obowiązki Zbywcy/Spółki Przejmowanej wobec pracowników istniejące na Dzień Połączenia automatycznie przechodzą na Nabywcę/Spółkę Przejmującą. W ten sposób Nabywca/Spółka Przejmująca stanie się nowym pracodawcą dla pracowników Zbywcy/Spółki Przejmowanej.
Ponieważ Nabywca/Spółka Przejmująca nie zatrudnia żadnych pracowników, Połączenie nie będzie mieć wpływu z tego punktu widzenia.
Połączenie nie będzie mieć wpływu na odpowiedzialność społeczną biznesu.

8. Środki ochrony praw osób trzecich, które nie będąc wspólnikami, mają prawo uczestnictwa w zyskach Łączących się Spółek/posiadają inne papiery wartościowe Zbywcy/Spółki Przejmowanej

W przypadku Łączących się Spółek nie istnieją żadne osoby trzecie, które nie będąc wspólnikami, mają prawo uczestnictwa w zyskach Łączących się Spółek i w związku z tym nie są wymagane żadne środki ochrony takich praw.
W szczególności nie istnieją żadni posiadacze papierów wartościowych Zbywcy/Spółki Przejmowanej innych niż udziały stanowiące kapitał zakładowy, zatem Nabywca/Spółka Przejmująca nie będzie emitować żadnych papierów wartościowych dla takich osób oraz nie jest konieczne podejmowanie środków ich dotyczących, w szczególności:

- nie jest konieczne określenie stosunku wymiany innych papierów wartościowych Zbywcy/Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Nabywcy/Spółki Przejmującej ani kwoty dopłat pieniężnych na rzecz posiadaczy tych papierów wartościowych, o których mowa w przepisie 7(2)(b) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 3 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- nie jest konieczne przyznanie innych praw uprawnionym z innych papierów wartościowych, o których mowa w przepisie 7(2)(c) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 4 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- nie jest konieczne określenie warunków przyznania innych papierów wartościowych Nabywcy/Spółki Przejmującej, o których mowa w przepisie 9(5)(a)(i) Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 5 polskiego Kodeksu spółek handlowych;

- nie jest konieczne określenie dnia, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Nabywcy/ Spółki Przejmującej, ani innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa, o których mowa w przepisie 7(2)e Przepisów brytyjskich oraz art. 516³ pkt 7 polskiego Kodeksu spółek handlowych.

9. Sposoby zabezpieczenia praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych

Nie są przewidziane żadne inne środki ochrony praw wierzycieli, poza wymienionymi poniżej oraz poza środkami wynikającymi z Przepisów brytyjskich i polskiego Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów, a mianowicie, określonym poniżej prawem sprzeciwu uregulowanym w przepisie 11 Przepisów brytyjskich oraz prawem żądania zabezpieczenia na podstawie art. 516¹⁰ polskiego Kodeksu spółek handlowych.
Nordea Bank Norge ASA ("Nordea"), jako Agent oraz Agent Zabezpieczeń w rozumieniu "USD 2,400,000,000 senior secured syndicated facility agreement" z dnia 9 March 2011 z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytowa"), wyraziła zgodę na Połączenie zgodnie z wymogiem Umowy Kredytowej przy założeniu, iż:

a) Nabywca/Spółka Przejmująca przystąpi do Umowy Kredytowej jako nowy gwarant i zobowiązany, zastępujący Zbywcę/Spółkę Przejmowaną, co nastąpi w wyniku podpisania oświadczenia o przystąpieniu ("Oświadczenie o Przystąpieniu");

b) BWS jako właściciel udziałów Nabywcy/Spółki Przejmującej ustanowi obciążenie na udziałach w Nabywcy/Spółce Przejmującej na rzecz Nordea poprzez podpisanie aktu zastawu na udziałach pod prawem angielskim i zastępującej obecnie istniejący zastaw na udziałach w Zbywcy/ Spółce Przejmowanej;

c) Nabywca/Spółka Przejmująca podpisze aneks zmieniający do obecnie ustanowionej na rzecz Nordea hipoteki na statku "BW Pioneer", zarejestrowanym w bermudzkim rejestrze statków;

d) Nabywca/Spółka Przejmująca ustanowi na rzecz Nordea obciążenie na przychodach ze statku "BW Pioneer", zastępujące obciążenie obecnie ustawione przez Zbywcę/Spółkę Przejmowaną; oraz

e) Nabywca/Spółka Przejmująca dokona cesji na rzecz Nordea wierzytelności z tytułu ubezpieczenia statku "BW Pioneer", zastępującej cesję obecnie dokonaną przez Zbywcę/Spółkę Przejmowaną.

Petrobras America, Inc. ("PAI"), drugi istotny wierzyciel Zbywcy/Spółki Przejmowanej również został poinformowany o Połączeniu i nie zgłosił żadnych zastrzeżeń. Zobowiązania umowne Zbywcy/Spółki Przejmowanej wobec PAI przejdą na Nabywcę/Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia z chwilą jego wejścia w życie, przy czym PAI zostaną udostępnione informacje o Połączeniu i nowa dokumentacja umowna zostanie zawarta pomiędzy PAI i Nabywcą/Spółką Przejmującą.
Zgodnie z przepisem 11 Przepisów brytyjskich wierzyciele lub klasa wierzycieli Nabywcy/Spółki Przejmującej mogą wystąpić do sądu o zarządzenie zwołania zgromadzenia wierzycieli lub klasy wierzycieli Nabywcy/Spółki Przejmującej w celu zatwierdzenia Połączenia. W przypadku zwołania takiego zgromadzenia niniejsze warunki połączenia/plan połączenia musi zostać zatwierdzony przez wierzycieli lub klasę wierzycieli (w zależności od sytuacji), większością głosów obecnych i głosujących osobiście lub przez pełnomocnika na zgromadzeniu, reprezentujących co najmniej 75% wartości wierzytelności.
Zgodnie z art. 516¹⁰ polskiego Kodeksu spółek handlowych wierzyciele Zbywcy/Spółki Przejmowanej, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia niniejszych warunków połączenia/planu połączenia w polskim "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia tych roszczeń. W razie sporu sąd właściwy według siedziby Zbywcy/Spółki Przejmowanej rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzycieli złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia niniejszych warunków połączenia/planu połączenia w polskim "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Ponieważ w Łączących się Spółkach nie ma wspólników mniejszościowych, nie jest konieczne określenie warunków wykonywania ich praw.
Szczegółowe informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli Nabywcy/Spółki Przejmującej i Zbywcy/ Spółki Przejmowanej można uzyskać bezpłatnie w siedzibie Nabywcy/Spółki Przejmujące i Zbywcy/Spółki Przejmowanej pod adresem odpowiednio: 10-18 Union Street, Londyn SE1 1SZ, Wielka Brytania, i Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska.

10. Korzyści przyznane/kwoty wypłacone niezależnym biegłym/dyrektorom Łączących się Spółek/członkom organów Łączących się Spółek

Raportu niezależnego biegłego w związku z Połączeniem zgodnie z przepisem 9(1)(a) Przepisów brytyjskich oraz art. 516¹⁵§ 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych nie sporządza się, w związku z czym niezależnemu biegłemu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.
Ponadto nie przyznaje się w związku z Połączeniem żadnych korzyści dyrektorom/członkom Zarządu Łączących się Spółek ani członkom innych organów Łączących się Spółek (w tym organów zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek), ani osobom trzecim.

11. Umowa spółki

Umowa spółki Nabywcy/Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 3 do niniejszych warunków połączenia. Umowa ta nie będzie podlegać zmianom w wyniku Połączenia.

12. Prawa, które mają być przyznane w Nabywcy/Spółce Przejmującej

Posiadaczom udziałów lub papierów wartościowych Zbywcy/ Spółki Przejmowanej nie są przydzielane udziały ani inne papiery wartościowe Nabywcy/Spółki Przejmującej, zatem nie istnieją żadne takie szczególne prawa ani ograniczenia ich dotyczące.

13. Zasady uczestnictwa pracowników/Informacje o procedurach, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Nabywcy/Spółki Przejmującej

Postanowienia o udziale pracowników Części 4 Przepisów brytyjskich nie będą mieć zastosowania do Połączenia, jeśli w żadnej z Łączących się Spółek:

13.1. w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem niniejszych warunków połączenia/planu połączenia średnia liczba pracowników nie będzie przekraczała 500 osób i nie będzie istniał system uczestnictwa pracowników;

13.2. nie będzie przedstawicieli pracowników wśród dyrektorów; lub

13.3. nie będzie przedstawicieli pracowników w organie administracyjnym lub nadzorczym lub ich komitetach, lub w grupach zarządzających odpowiedzialnych za jednostki przynoszące zysk.

Na dzień sporządzenia niniejszych warunków połączenia/planu połączenia Zbywca/Spółka Przejmowana zatrudnia jednego pracownika. Pracownik Zbywcy/Spółki Przejmowanej zostanie należycie i terminowo poinformowany o Połączeniu i niniejszych warunkach połączenia/planie połączenia zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie do jego stosunku zatrudnienia. Zbywca/Spółka Przejmowana nie ma spółek zależnych ani zakładów, z wyjątkiem Oddziału w Szwajcarii. W Zbywcy/ Spółce Przejmowanej nie ma przedstawicieli pracowników. W Zbywcy/Spółce Przejmowanej nie istnieją żadne zasady ani praktyka uczestnictwa pracowników.
Nabywca/Spółka Przejmująca nie ma pracowników. Nabywca/ Spółka Przejmująca nie ma spółek zależnych ani zakładów. W Nabywcy/Spółce Przejmującej nie ma przedstawicieli pracowników. W Nabywcy/Spółce Przejmującej nie istnieją żadne zasady ani praktyka uczestnictwa pracowników.
W konsekwencji Nabywca/Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do określenia mechanizmu uczestnictwa pracowników w Nabywcy/Spółce Przejmującej zgodnie z Częścią 4 Przepisów brytyjskich.

14. Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów w ramach Połączenia

Prawa i obowiązki Zbywcy/Spółki Przejmowanej wynikające z umów obowiązujących na Dzień Połączenia zostaną w pełni przeniesione na Nabywcę/Spółkę Przejmująca w drodze sukcesji uniwersalnej wskutek Połączenia.

15. Ukończenie Połączenia

Połączenie zostanie ukończone w Dniu Połączenia, o ile wszystkie czynności określone poniżej zostaną wykonane w tym terminie:

15.1. zatwierdzenie niniejszych warunków połączenia/planu połączenia przez wspólników Łączących się Spółek, zgodnie z pkt 6 powyżej;

15.2. wydanie przez sąd angielski postanowienia potwierdzającego należyte wykonanie czynności i formalności poprzedzających połączenie przez Nabywcę/Spółkę Przejmującą;

15.3. wydanie przez sąd rejestrowy właściwy dla Zbywcy/ Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 516¹²§ 3 polskiego Kodeksu spółek handlowych zaświadczenia o zgodności Połączenia z prawem polskim w zakresie procedury podlegającej temu prawu; oraz

15.4. wydanie przez sąd angielski postanowienia zatwierdzającego Połączenie.

16. Złożenie warunków Połączenia

Niniejsze warunki połączenia/plan połączenia po podpisaniu zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego dla Zbywcy/Spółki Przejmowanej i ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zgodnie z art. 500 § 1 i 516⁴§ 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych oraz zgłoszony do Rejestru Spółek w Wielkiej Brytanii zgodnie z przepisem 12 Przepisów brytyjskich.
Dyrektorzy/członkowie Zarządu Łączących się Spółek zobowiązują się, że po zgłoszeniu niniejszych warunków połączenia/planu połączenia nie dokonają żadnych czynności ani nie zawrą żadnej umowy, która mogłaby zagrozić ich zatwierdzeniu przez wspólników Łączących się Spółek.

ZAŁĄCZNIK

1. Projekty uchwał o Połączeniu Łączących się Spółek

2. Informacje o stanie księgowym Łączących się Spółek na dzień 1 listopada 2014 r.

3. Umowa spółki Nabywcy/Spółki Przejmującej

Nawiązując do punktu 11 Planu Połączenia, Zarząd BW Pioneer Sp. z o.o. przedstawia poniżej projekt umowy spółki BW Pioneer (UK) Limited, jako Spółki przejmującej, po połączeniu:

USTAWA O SPÓŁKACH Z 2006 R.
WYSOKOŚCI UDZIAŁÓW
(PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES)
UMOWA SPÓŁKI
BW PIONEER (UK) LIMITED
("Spółka")

1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

1.1. Postanowienia zawarte w modelowej umowie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów (private companies limited by shares) zawarte w Załączniku nr 1 do Przepisów o Spółkach (Umowie Modelowej) z 2008 r. (SI 2008/3229) z późniejszymi zmianami ("Umowa Modelowa") będą miały zastosowanie do Spółki w zakresie, w jakim dotyczą one spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów, z zastrzeżeniem wyłączeń lub zmian dokonanych w niniejszym dokumencie, i postanowienia te (z wyjątkiem postanowień wyłączonych lub zmienionych) oraz postanowienia zawarte poniżej będą stanowić umowę Spółki.

1.2. W niniejszej umowie, o ile kontekst nie wymaga inaczej: "Ustawa" oznacza Ustawę o Spółkach z 2006 r. oraz wszelkie ustawowe zmiany do niej, jak również akty prawne uchwalone w jej miejsce;
"niniejsza umowa" oznacza niniejszą umowę spółki w pierwotnie przyjętej wersji lub ze zmianami przyjmowanymi w drodze uchwały specjalnej;
"Spółka Stowarzyszona" ma znaczenie określone w ust. 256 Ustawy;
"konflikt interesów" wszelkie odniesienia w niniejszej umowie do konfliktu interesów obejmują konflikt interesów i obowiązków oraz konflikt obowiązków;
"środki elektroniczne" ma znaczenie określone w ust. 1168 Ustawy;
"Modelowa Umowa Spółki PLC" oznacza załącznik nr 3 do Przepisów o Spółkach (Umowie Modelowej) z 2008 r. (SI 2008/3229) z późniejszymi zmianami;
"pieczęć" oznacza pieczęć korporacyjną Spółki i obejmuje wszelkie oficjalne pieczęci przechowywane przez Spółkę na mocy ust. 49 lub 50 Ustawy; oraz
"sekretarz" oznacza sekretarza Spółki i obejmuje każdego asystenta lub zastępcę sekretarza i osobę powołaną przez dyrektorów do pełnienia jakichkolwiek obowiązków sekretarza.

1.3. W niniejszej umowie:

1.3.1. w przypadku gdy dla jakiejkolwiek sprawy wyraźnie wymagana jest zwykła uchwała Spółki, w tej sprawie skuteczna będzie również uchwała specjalna;

1.3.2. nagłówki w niniejszej umowie nie mają wpływu na jej interpretację; oraz

1.3.3. słowa wskazujące na liczbę pojedynczą obejmują również liczbę mnogą i vice versa; słowa wskazujące na rodzaj męski obejmują również rodzaj żeński; a słowa wskazujące na osoby obejmują również osoby prawne.

1.4. W niniejszej umowie:

1.4.1. uprawnienia w zakresie delegowania uprawnień będą interpretowane nie w sposób zawężający, lecz w najszerszym możliwym zakresie;

1.4.2. termin "dyrektorzy" w kontekście realizacji wszelkiego uprawnienia wskazanego w niniejszej umowie obejmuje również jakikolwiek komitet składający się z co najmniej jednego dyrektora, jakiegokolwiek dyrektora na stanowisku wykonawczym i jakichkolwiek dyrektorów lokalnych lub dyrektorów działów Spółki, na rzecz których, w zależności od sytuacji, delegowano dane uprawnienie;

1.4.3. uprawnienie w zakresie delegowania uprawnień nie będzie ograniczone przez istnienie lub, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w warunkach delegowania, realizację tego lub jakiegokolwiek innego uprawnienia w zakresie delegowania; oraz

1.4.4. z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w warunkach delegowania, delegowanie uprawnienia nie będzie wyłączać jednoczesnej realizacji tego uprawnienia przez inny organ lub osobę, która w danej chwili jest upoważniona do jego realizacji na mocy niniejszej umowy lub na mocy innego przypadku delegowania tego uprawnienia.

2. ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do kwoty niewpłaconej na posiadane przez nich udziały.

3. UDZIAŁY

Zgodnie z ust. 567(1) Ustawy ust. 561 i 562 Ustawy nie mają zastosowania do przydziału papierów wartościowych obejmujących prawo do udziału w kapitale (zgodnie z definicją zawartą w ust. 560(1) Ustawy) dokonanego przez Spółkę.

4. UDZIAŁY POKRYTE CZĘŚCIOWO

4.1. Postanowienia zawarte w art. 52-62 Modelowej Umowy Spółki PLC będą mieć zastosowanie do Spółki.

4.2. Postanowienia art. 21 Umowy Modelowej nie będą mieć zastosowania do Spółki.

5. ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

5.1. Każde zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników musi być zgodne z przepisami Ustawy w zakresie przekazywania informacji wspólnikom odnośnie do prawa do powołania pełnomocników.

5.2. W przypadku gdy Spółka będzie miała tylko jednego wspólnika i wspólnik ten będzie podejmować decyzje, które powinny być podejmowane są na zgromadzeniu wspólników lub w drodze uchwały pisemnej, decyzje te będą ważne i skuteczne, jak gdyby zostały uzgodnione przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników, z zastrzeżeniem ust. 5.4 poniżej.

5.3. Wszelkie decyzje podejmowane przez jedynego wspólnika zgodnie z ust. 5.2 powyżej powinny być zaprotokołowane na piśmie i przekazane przez tego wspólnika Spółce w celu wpisania ich do księgi protokołów Spółki.

5.4. Uchwały podejmowane na mocy ust. 168 Ustawy w sprawie odwołania dyrektora przed upływem jego kadencji i na mocy ust. 510 Ustawy w sprawie odwołania audytora przed upływem jego kadencji będą rozpatrywane i podejmowane przez Spółkę wyłącznie na zgromadzeniu wspólników.

5.5. Uznaje się, że pełnomocnictwo jest (o ile jego treść nie wskazuje inaczej) dokumentem upoważniającym do żądania lub przyłączenia się do żądania przeprowadzenia głosowania, zabierania głosu na zgromadzeniu lub oddawania głosu (niezależnie od tego, czy przez podniesienie ręki czy w głosowaniu tajnym) w sprawie uchwały lub zmiany uchwały przedłożonej lub innych spraw właściwie przedłożonych na zgromadzeniu lub zgromadzeniach, na które pełnomocnictwo zostało udzielone, wedle uznania pełnomocnika.

5.6. W przypadku gdy ta sama osoba zostanie ustanowiona pełnomocnikiem więcej niż jednego wspólnika, w głosowaniu przez podniesienie ręki będzie ona mieć tyle głosów (oprócz ewentualnego własnego głosu jako wspólnika), ilu jest wspólników, na rzecz których działa w charakterze pełnomocnika.

5.7. Z zastrzeżeniem ust. 327 Ustawy, dokument pełnomocnictwa i wszelkie upoważnienia, na mocy których jest ono udzielone, lub kopie takich upoważnień poświadczone notarialnie lub w inny sposób zatwierdzone przez dyrektorów mogą zostać złożone w miejscu określonym w zawiadomieniu o zgromadzeniu do chwili rozpoczęcia zgromadzenia lub (w przypadku oddawania głosów w inny sposób niż na zgromadzeniu) oddawania głosów lub mogą zostać wręczone przewodniczącemu zgromadzenia przed rozpoczęciem obrad zgromadzenia. Głosowania może zażądać na zgromadzeniu wspólników jakakolwiek osoba kwalifikowana (zgodnie z definicją zawartą w ust. 318 Ustawy) obecna i uprawniona do głosowania na zgromadzeniu. Art. 44(2) Umowy Modelowej nie będzie mieć zastosowania do niniejszej umowy.

5.8. Art. 44(3) Umowy Modelowej zostaje zmieniony poprzez dodanie słów "Żądanie wycofane w ten sposób nie unieważnia wyniku głosowania przez podniesienie ręki ogłoszonego przed złożeniem żądania" w formie nowego ustępu na końcu tego artykułu.

6. DYREKTORZY

6.1. Maksymalną i minimalną liczbę dyrektorów może określać uchwała zwykła. W przypadku braku takiego określenia maksymalna liczba dyrektorów nie będzie określona, a minimalna liczba dyrektorów będzie wynosić jeden. W każdym przypadku, gdy minimalna liczba dyrektorów będzie wynosić jeden, jedyny dyrektor będzie upoważniony do wykonywania wszelkich uprawnień i kompetencji nadanych dyrektorom ogólnie na mocy Umowy Modelowej i niniejszej umowy zgodnie z ust. 7(2) Umowy Modelowej, a ust. 11 Umowy Modelowej zostaje odpowiednio zmieniony.

6.2. Na stanowisko dyrektora na zgromadzeniu wspólników może zostać powołana osoba, jeżeli:

6.2.1. zostanie zarekomendowana przez dyrektorów; albo

6.2.2. na nie mniej niż czternaście i nie więcej niż trzydzieści pięć pełnych dni przed dniem wyznaczonym na zgromadzenie wspólników Spółce zostanie przekazane zawiadomienie podpisane przez wspólnika uprawnionego do oddania głosu na zgromadzeniu wspólników o zamiarze zaproponowania powołania tej osoby, wraz z oświadczeniem podpisanym przez tę osobę o jej gotowości do przyjęcia powołania.

6.3. Z zastrzeżeniem ust. 6.2, Spółka może w drodze uchwały zwykłej powołać jakąkolwiek osobę, która jest gotowa działać w charakterze dyrektora, w celu uzupełnienia wakatu lub na stanowisko dodatkowego dyrektora.

6.4. Dyrektorzy mogą powołać osobę, która jest gotowa działać w charakterze dyrektora, w celu uzupełnienia wakatu lub na stanowisko dodatkowego dyrektora pod warunkiem, że powołanie nie spowoduje przekroczenia maksymalnej liczby dyrektorów określonej zgodnie z ust. 6.1 powyżej.

6.5. Niezależnie od innych postanowień niniejszej umowy większość wspólników posiadających prawo do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu wspólników może, w drodze pisemnego memorandum podpisanego przez nich lub w ich imieniu i dostarczonego do siedziby Spółki lub złożonego na posiedzeniu dyrektorów lub na zgromadzeniu wspólników Spółki, w dowolnej chwili powołać dowolną osobę na stanowisko dyrektora (w celu uzupełnienia wakatu lub na stanowisko dodatkowego dyrektora) lub odwołać dowolnego dyrektora ze stanowiska (niezależnie od sposobu jego powołania).

6.6. W przypadku gdy w wyniku śmierci lub upadłości Spółka nie będzie mieć żadnych wspólników ani dyrektorów, następcy prawni ostatniego zmarłego wspólnika lub odpowiednio wobec którego wydano decyzję o upadłości, mają prawo, w drodze pisemnego zawiadomienia, powołać na stanowiska dyrektora osobę fizyczną (w tym samego następcę prawnego będącego osobą fizyczną), która jest gotowa działać w charakterze dyrektora i ma prawo do działania w takim charakterze.

7. ZASTĘPCY DYREKTORÓW

Postanowienia zawarte w art. 25 do 27 Modelowej Umowy Spółki PLC będą mieć zastosowanie do Spółki, z wyjątkiem słów "z zastrzeżeniem, iż powołanie zastępcy nie wygasa z chwilą upływu kadencji powołującej go osoby w drodze rotacji na zgromadzeniu wspólników i ponownego powołania tej osoby na dyrektora na tym samym zgromadzeniu wspólników", które zostają usunięte z art. 27.

8. UPRAWNIENIA DYREKTORÓW

Dyrektorzy mogą wykonywać wszystkie uprawnienia Spółki w zakresie zaciągania pożyczek bez ograniczeń co do kwoty oraz na warunkach i w sposób, które uważają za właściwy, udzielania zabezpieczeń w formie hipoteki, obciążenia lub standardowego zabezpieczenia na przedsiębiorstwie Spółki, jej majątku i roszczeniach o wpłatę na kapitał, lub jakiejkolwiek ich części, emisji papierów dłużnych, papierów dłużnych z możliwością zamiany na udziały i innych papierów wartościowych, bezpośrednio lub w formie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu, zobowiązania lub obowiązku Spółki lub jakiejkolwiek osoby trzeciej.

9. INTERESY DYREKTORÓW

9.1. Z zastrzeżeniem ust. 9.2, dyrektor może głosować na każdym posiedzeniu dyrektorów lub komitetu dyrektorów nad każdą uchwałą niezależnie od tego, czy w jakikolwiek sposób dotyczy ona lub jest związana ze sprawą, w której ma on, bezpośrednio lub pośrednio, jakikolwiek interes, a jeśli będzie głosować nad taką uchwałą, jego głos będzie liczony; a w odniesieniu do ww. uchwały zostanie on (niezależnie od tego, czy będzie nad nią głosować) uwzględniony przy liczeniu kworum uczestników posiedzenia.

9.2. Każdy dyrektor będzie przestrzegać swoich obowiązków w zakresie ujawnienia charakteru i zakresu swoich interesów w proponowanych i istniejących transakcjach i uzgodnieniach ze Spółką zgodnie z ust. 177 i 182 Ustawy. Dyrektor nie będzie zobowiązany do ujawnienia charakteru i zakresu swoich interesów w proponowanych transakcjach i uzgodnieniach ze Spółką na mocy niniejszego ust. 9.2 w przypadku, gdy interes lub potencjalny interes powstał poprzez działanie tego dyrektora również w charakterze dyrektora jakiegokolwiek innego podmiotu z grupy (zgodnie z definicją zawartą w ust. 1161(5) Ustawy).

9.3. Art. 14 Umowy Modelowej nie będzie mieć zastosowania do Spółki.

9.4. Dyrektorzy mogą (z zastrzeżeniem ewentualnych warunków, nałożenie których uznają za właściwe, i z zastrzeżeniem ich prawa do zmiany lub odwołania takiego zatwierdzenia lub upoważnienia w każdym czasie):

9.4.1. zatwierdzać sprawy, które w przeciwnym wypadku skutkowałyby naruszeniem przez dyrektora jego obowiązku unikania sytuacji, w których ma on lub może mieć bezpośredni lub pośredni interes faktycznie lub potencjalnie sprzeczny z interesami Spółki i który może być w uzasadnionym stopniu uznany za prawdopodobnie skutkujący powstaniem konfliktu interesów;

9.4.2. upoważniać dyrektorów do przyjęcia lub utrzymania stanowiska, zatrudnienia lub funkcji oprócz swojego stanowiska dyrektora Spółki i nie uchybiając zasadzie z ust. 9.4.1 niniejszego artykułu, mogą zatwierdzać sposób, w jaki można rozwiązać sprawę konfliktu interesów wynikającego z tego stanowiska, zatrudnienia lub funkcji, przed powstaniem tego konfliktu lub w chwili jego powstania;

pod warunkiem, że dyrektor, o którym mowa, i każdy inny dyrektor posiadający interes w sprawie nie będą uwzględnieni przy obliczaniu kworum na jakimkolwiek posiedzeniu Zarządu, na którym taka sprawa, stanowisko, zatrudnienie lub funkcja zostaną zatwierdzone, i zostanie na nie wyrażona zgoda bez ich głosowania lub zgoda taka byłaby wyrażona, gdyby ich głosy nie zostały zaliczone.

9.5. Dla celów niniejszego artykułu interes obejmuje zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie interesy.

9.6. Uznaje się, że dyrektor nie narusza obowiązku określonego w ust. 175 Ustawy w stosunku do faktycznych lub potencjalnych konfliktów interesów, które powstają z tytułu działania tego dyrektora również w charakterze dyrektora jakiegokolwiek innego podmiotu z grupy (zgodnie z definicją zawartą w ust. 1161(5) Ustawy).

9.7. W przypadku zatwierdzenia przez dyrektorów sprawy, stanowiska, zatrudnienia lub funkcji na warunkach określonych w trybie art. 9.4, dyrektor musi działać zgodnie z tymi warunkami.

9.8. W przypadku zatwierdzenia przez dyrektorów sprawy, stanowiska, zatrudnienia lub funkcji zgodnie z niniejszym artykułem 9, wówczas:

9.8.1. dyrektor nie będzie zobowiązany do ujawnienia Spółce żadnych informacji poufnych dotyczących tej sprawy, stanowiska, zatrudnienia lub funkcji ani do wykorzystywania takich informacji w związku ze sprawami Spółki, jeśli takie ujawnienie lub wykorzystanie skutkowałoby naruszeniem obowiązku lub zobowiązania lub poufności, jaką powinien on zachować wobec innej osoby w nawiązaniu lub w związku z tą sprawą lub stanowiskiem, zatrudnieniem czy funkcją;

9.8.2. dyrektor może nie brać udziału w posiedzeniach dyrektorów, na których omawiane będą lub mogą być kwestie dotyczące tej sprawy lub stanowiska, zatrudnienia lub funkcji; oraz

9.8.3. dyrektor może dokonać ustaleń, jakie uzna za właściwe, aby dokumenty Zarządu lub komitetu Spółki otrzymywał profesjonalny doradca i zapoznał się z nimi w imieniu tego dyrektora.

9.9. Ogólne obowiązki, jakie dyrektor winien wykonać wobec Spółki zgodnie z ust. 171 do 177 Ustawy, nie mogą zostać naruszone przez jakiekolwiek działanie (lub zaniechanie) dyrektora podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu lub warunkami nałożonymi zgodnie z ust. 9.4.

9.10. Dyrektor nie będzie, z tytułu swojego stanowiska, odpowiadać wobec Spółki za jakiekolwiek korzyści, jakie uzyska ze sprawy, stanowiska, zatrudnienia lub funkcji, które zostały zatwierdzone przez dyrektorów zgodnie z niniejszym artykułem 9 (z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń lub warunków, którym podlegało zatwierdzenie), ani otrzymanie takich korzyści nie będzie stanowić naruszenia jego obowiązku wynikającego z ust. 176 Ustawy, ani ze względu na te korzyści nie dojdzie do unieważnienia żadnej związanej z tym umowy, transakcji czy uzgodnienia.

10. DZIAŁANIA DYREKTORÓW

10.1. Decyzja dyrektorów może zostać podjęta, gdy wszyscy uprawnieni dyrektorzy podejmują decyzję razem w formie pisemnej uchwały dyrektorów. Pisemna uchwała dyrektorów jest skuteczna w przypadku, gdy każdy uprawniony dyrektor podpisał co najmniej jeden egzemplarz uchwały lub na którą w inny sposób wyraził na piśmie zgodę.

10.2. Odniesienia w ust. 10.1 do uprawnionych dyrektorów dotyczą dyrektorów, którzy byliby uprawnieni do głosowania nad sprawą, gdyby zostało zaproponowane podjęcie uchwał w tej sprawie na posiedzeniu dyrektorów.

10.3. Dyrektor lub jego zastępca mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu lub komitetu Zarządu za pośrednictwem telefonu z funkcją telekonferencji lub podobnego sprzętu komunikacyjnego, w szczególności środków elektronicznych, jeśli wszyscy uczestnicy posiedzenia słyszą się nawzajem i mogą porozumiewać się w trakcie spotkania. Osoba uczestnicząca w ten sposób w posiedzeniu jest uznawana za obecną osobiście na posiedzeniu i liczy się do kworum oraz jest uprawniona do głosowania na posiedzeniu z zastrzeżeniem art. 9.

10.4. Posiedzenie, w którym co najmniej jeden z dyrektorów uczestniczy w sposób, o którym mowa w ust. 10.3, uznaje się za odbywające się w miejscu uchwalonym przez dyrektorów na tym posiedzeniu. W przypadku braku takiej uchwały posiedzenie będzie uznane za obywające się w miejscu, w którym fizycznie przebywa większość dyrektorów uczestniczących w posiedzeniu, a w przypadku braku takiej większości, w miejscu, w którym fizycznie przebywa przewodniczący posiedzenia.

10.5. Art. 8 i art. 10 Umowy Modelowej nie będą mieć zastosowania.

11. SEKRETARZ

Dyrektorzy mogą powołać dowolną osobę, która jest gotowa działać w charakterze sekretarza, na okres, za wynagrodzeniem i na warunkach uznanych przez nich za właściwe, i odwołać tę osobę oraz, jeśli dyrektorzy tak postanowią, powołać osobę ją zastępującą, w każdym przypadku w drodze decyzji dyrektorów.

12. PIECZĘĆ

12.1. Jeśli Spółka ma pieczęć, będzie ona używana wyłącznie z upoważnienia dyrektorów lub komitetu dyrektorów. Dyrektorzy mogą określić, kto będzie podpisywać dokument, na którym przykładana jest pieczęć i, o ile nie określono inaczej, będzie on podpisywany przez dyrektora i przez (i) sekretarza, (ii) drugiego dyrektora lub (iii) świadka, w obecności którego dyrektor podpisuje i poświadcza podpis. Zobowiązanie wynikające z art. 24 Umowy Modelowej dotyczące przykładania pieczęci na certyfikatach udziałowych będzie mieć zastosowanie wyłącznie jeśli Spółka posiada pieczęć. Art. 49 Umowy Modelowej nie będzie mieć zastosowania do Spółki.

12.2. Spółka może wykonywać uprawnienia przyznane w ust. 49 Ustawy w odniesieniu do posiadania oficjalnej pieczęci do użytku za granicą, a uprawnienia te są nadane dyrektorom.

13. ZAWIADOMIENIA

13.1. Wszelkie dokumenty lub informacje, które mają być przesłane lub przekazane Spółce zgodnie z Ustawą, niniejszą umową lub innymi przepisami, należy przesłać lub przekazać zgodnie z postanowieniami ust. 1143 do 1148 i załącznika nr 4 do Ustawy.

13.2. Wszelkie dokumenty lub informacje, które są przesyłane lub przekazywane przez Spółkę zgodnie z Ustawą, niniejszą umową lub innymi przepisami, należy przesłać lub przekazać zgodnie z postanowieniami ust. 1143 do 1148 i załącznika nr 5 do Ustawy.

13.3. Art. 48 Umowy Modelowej zostaje odpowiednio zmieniony.

14. ZABEZPIECZENIE FUNKCJONARIUSZY I POKRYWANIE KOSZTÓW OBRONY DYREKTORÓW

14.1. Dla celów niniejszego artykułu "odpowiedzialność" stanowi każdą szkodę lub odpowiedzialność osoby z tytułu niedbalstwa, zwłoki, naruszenia obowiązku lub naruszenia zaufania przez tę osobę wobec Spółki lub w inny sposób w związku ze swoimi obowiązkami, uprawnieniami lub stanowiskiem w Spółce.

14.2. W zakresie dozwolonym Ustawą i nie uchybiając zabezpieczeniu, do którego może być ona uprawniona na innej podstawie, każda osoba, która jest lub była dyrektorem lub innym członkiem organów Spółki (z wyjątkiem osoby (niezależnie od tego, czy jest lub była członkiem organów Spółki, czy nie) zaangażowanej przez Spółkę jako biegły rewident) będzie zabezpieczona z majątku Spółki przed wszelkimi kosztami, opłatami, szkodami i odpowiedzialnością ponoszonymi przez nią (niezależnie od tego, czy w związku z niedbalstwem, zwłoką, naruszeniem obowiązku lub naruszeniem zaufania przez tę osobę lub w inny sposób) w związku ze Spółką lub jej sprawami, przy czym zabezpieczenie takie nie będzie mieć zastosowania w odniesieniu do jej odpowiedzialności:

14.2.1. wobec Spółki lub Spółki Stowarzyszonej; lub

14.2.2. do zapłaty kary pieniężnej nałożonej w postępowaniu karnym; lub

14.2.3. do zapłaty kwoty należnej organowi regulacyjnemu jako kary z tytułu niezastosowania się do wymogu o charakterze regulacyjnym (niezależnie od sposobu powstania); lub

14.2.4. w obronie w postępowaniu karnym, w którym zostanie ona skazana; lub

14.2.5. w obronie w sprawie cywilnej wniesionej przez Spółkę lub Spółkę Stowarzyszoną, w którym wydano wyrok dla niej niekorzystny; lub

14.2.6. w związku z wszelkim zastosowaniem na mocy poniższych postanowień, w którym to przypadku sąd odmówi jej ochrony, mianowicie:

(a) ust. 661(3) lub (4) Ustawy (nabycie udziałów przez powiernika); lub

(b) ust. 1157 Ustawy (ogólne uprawnienie do udzielenia ochrony w przypadku uczciwego i uzasadnionego postępowania).

14.3. W zakresie dozwolonym Ustawą i nie uchybiając zabezpieczeniu, do którego może być ona uprawniona na innej podstawie, każda osoba, która jest lub była dyrektorem lub innym członkiem organów Spółki działającym w charakterze powiernika zakładowego funduszu emerytalnego, będzie zabezpieczona z majątku Spółki przed wszelkimi kosztami, opłatami, szkodami i odpowiedzialnością ponoszoną przez nią w związku z działalnością Spółki jako powiernika funduszu, o ile zabezpieczenie takie nie będzie mieć zastosowania w odniesieniu do jej zobowiązania:

14.3.1. do zapłaty kary pieniężnej nałożonej w postępowaniu karnym; lub

14.3.2. do zapłaty kwoty należnej organowi regulacyjnemu jako kary z tytułu niezastosowania się do wymogu o charakterze regulacyjnym (niezależnie od sposobu powstania); lub

14.3.3. w obronie w postępowaniu karnym, w którym zostanie ona skazana.

14.4. Nie uchybiając ust. 14.2 ani zabezpieczeniu, do którego dyrektor może być uprawniony na innej podstawie i w zakresie dozwolonym Ustawą oraz na innych warunkach uznanych przez Zarząd wedle jego wyłącznego uznania za właściwe, Zarząd jest uprawniony do dokonania uzgodnień w zakresie przekazania dyrektorowi lub innemu członkowi organów środków na pokrycie wydatków poniesionych lub które mają zostać poniesione przez niego w obronie w postępowaniu karnym lub cywilnym lub w związku z zastosowaniem na mocy ust. 661(3) lub (4) Ustawy (nabycie udziałów przez powiernika) lub ust. 1157 Ustawy (ogólne uprawnienie do udzielenia ochrony w przypadku uczciwego i uzasadnionego postępowania) lub w celu obrony w dochodzeniu prowadzonym przez organ regulacyjny lub przeciw czynnościom, jakie organ regulacyjny planuje wszcząć, lub w celu umożliwienia dyrektorowi uniknięcia takich wydatków, o ile jest to dokonywane na warunkach określonych w ust. 205 Ustawy.

14.5. Z zastrzeżeniem postanowień Ustawy i nie uchybiając ochronie przed odpowiedzialnością, która może w innych okolicznościach mieć zastosowanie, dyrektorzy będą uprawnieni do wykupienia i utrzymywania dla każdego dyrektora lub innego członka organów Spółki lub Spółki Stowarzyszonej ubezpieczenia od wszelkiej odpowiedzialności określonej w niniejszym artykule.

14.6. Niniejszy artykuł 14 będzie wywoływać skutki wyłącznie, o ile jego postanowienia nie zostaną unieważnione przepisami ust. 232 Ustawy.

14.7. Postanowienia art. 52 i art. 53 Wzoru Umowy Spółki nie będą mieć zastosowania do Spółki.

15. ZMIANA FIRMY

Z zastrzeżeniem postanowień art. 10, firmę Spółki można zmienić w drodze podjęcia uchwały dyrektorów.