Plan połączenia Spółek: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz GOMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

Zważywszy na zgodny zamiar połączenia Spółek: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz GOMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki GOMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (Spółki przejmowanej) na istniejącą Spółkę - Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wyda wspólnikowi Spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), Zarządy obu łączących się Spółek przedstawiają przyjęty plan połączenia w brzmieniu następującym.

I. Podmioty uczestniczące w połączeniu

1. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe YARD Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie - Spółka przejmująca:

a) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców pod nr. 0000410789,

b) Firma: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

c) Adres i siedziba: ul. Pruszkowska 29/305, 02-219 Warszawa,

d) Kapitał zakładowy: 520.000 zł.

2. GOMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie - Spółka przejmowana:

a) Typ: Spółka Akcyjna zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców pod nr. 0000409895,

b) Firma: GOMES Spółka Akcyjna,

c) Adres i siedziba: ul. Krakowskie Przedmieście 12, 20-002 Lublin,

d) Kapitał zakładowy: 100.000 zł.

II. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej

Każda 1 (jedna) akcja należąca do jedynego akcjonariusza w Spółce GOMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmowanej) o wartości nominalnej 1.000 zł zostanie wymieniona na 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Handlowym YARD Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej).

III. Zasady przyznania udziałów w Spółce przejmującej

1. Nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 100 zł każdy, w liczbie 1000 o łącznej wartości 100.000 zł w Spółce Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki przejmowanej.

2. Nie przewidziano żadnych dopłat i spłat.

IV. Ustalenie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku

Udziały w podwyższonym, w wyniku połączenia, kapitale zakładowym Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe YARD Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki przejmującej) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki od dnia 1 stycznia 2015 r.

V. Sposób przeprowadzenia połączenia Spółek

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 503 § 1 k.s.h. (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej, tj. Gomes Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie na Spółkę przejmującą, tj. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "YARD" Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wyda jedynemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej.

2. Kapitał zakładowy Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe YARD Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zostanie podwyższony o kwotę 100.000 zł. Nowo utworzone udziały zostaną pokryte w całości z majątku Spółki przejmowanej.

3. W wyniku połączenia Spółka Gomes Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie zostanie rozwiązana.

VI. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółki przejmowanej

W wyniku dokonanego połączenia jedynemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej nie zostały przyznane prawa z tego tytułu w Spółce przejmującej.

VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie zostają przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

VIII. Data Zgromadzeń Wspólników zatwierdzających połączenie

Zgromadzenie Wspólników oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółek uczestniczących w połączeniu zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia niezwłocznie po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

Do planu połączenia załączono:

a. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obu łączących się Spółek dotyczących połączenia Spółek - załącznik nr 1.

b. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej - załącznik nr 2.

c. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmowanej - załącznik nr 3.

d. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej - załącznik nr 4.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony w dniu 29 kwietnia 2014 r. w Lublinie. Spółki zgadzają się na wspólne ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".