Plan połączenia Spółek JUST Sp. z o.o. i Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., uzgodniony w dniu 6.03.2015 r.

1. Łączeniu będą podlegały Spółka JUST Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod numerem 000042654 (Spółka przejmująca), oraz Spółka KSD Kazimierz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 000021931 (Spółka przejmowana). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (poprzez przeniesienie całego majątku Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. na Spółkę JUST Sp. z o.o. w zamian za udziały, które Spółka JUST Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o.). Spółka KSD Kazimierz zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Kapitał zakładowy Spółki JUST Sp. z o.o. w Krakowie wynosi 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 200 udziałów po 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) za każdy udział, kapitał zakładowy Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. w Krakowie wynosi 50.000 zł i dzieli się aktualnie na 60 udziałów po 500 zł za każdy udział, a to wskutek umorzenia 40 udziałów za wypłatą wynagrodzenia wypłaconego z czystego zysku Spółki, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 5.04.2012 r., Rep. A 2710/2012. Wartość majątku Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) została ustalona jako różnica aktywów i zobowiązań (rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto) na dzień 28.02.2015 r. Wartość Spółki JUST Sp. z o.o. (Spółki przejmującej) została ustalona jako różnica aktywów i zobowiązań (rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto) na dzień 28.02.2015 r.

Wskutek połączenia wysokość kapitału zakładowego Spółki JUST Sp. z o.o. wynosić będzie 250.000 zł i dzielić się będzie na 250 udziałów po 1.000 zł. Wspólnicy Spółki przejmowanej (KSD Kazimierz Sp. z o.o.) otrzymają po 25 udziałów po 1.000 zł w Spółce JUST Sp. z o.o. (Spółce przejmującej).

3. Stosunek wymiany został ustalony w oparciu o wysokość kapitału zakładowego obu Spółek, a nie w oparciu o wartość księgową aktywów netto, z uwagi na to, że wspólnikami w obu Spółkach są te same osoby fizyczne, które posiadają po 50% udziałów w obu Spółkach (Spółce przejmowanej i Spółce przejmującej). W związku z tym że w łączących Spółkach są ci sami wspólnicy, nie ma możliwości pokrzywdzenia wspólników. Kapitał zakładowy Spółki JUST Sp. z o.o. (Spółki przejmującej) zostanie podwyższony o kwotę 50.000 zł, czyli o wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki przejmowanej. Pozostała część majątku Spółki w kwocie 1.148.623,52 zł, jako agio, zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. Wszystkie nowe udziały w Spółce JUST Sp. z o.o. (Spółce przejmowanej) zostaną po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o.

4. Udziały przyznane w Spółce JUST Sp. z o.o. (Spółce przejmującej) w zamian za udziały Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółce przejmowanej) będą uczestniczyły w zysku Spółki JUST Sp. z o.o. od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki JUST Sp. z o.o.

5. Dotychczasowym wspólnikom Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa czy uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., z uwagi na to, że nie przewidywała tych szczególnych praw czy uprawnień umowa Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółka przejmowana), jak również nie przewiduje ich umowa Spółki JUST Sp. z o.o. (Spółki przejmującej).

6. Członkom organów Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) oraz innym osobom uczestniczącym w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., z uwagi na to, że nie przewidywała tych szczególnych praw czy uprawnień umowa Spółki KSD Kazimierz Sp. z o.o. (Spółka przejmowana), jak również nie przewiduje ich umowa Spółki JUST Sp. z o.o. (Spółki przejmującej).