Zarząd Spółki Medical Inventi S.A. w Lublinie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000544357, NIP: 9462628341 , kapitał zakładowy 148 680,00 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 k.s.h., zwołuje na dzień 27 kwietnia 2015 r., o godz. 12⁰⁰, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medical Inventi S.A. z siedzibą w Lublinie. Zgromadzenie odbędzie się w Lublinie przy ul. Witosa 16.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:

a. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz pozbawienia w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości;

b. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz rozpoczęcie notowań w tym systemie, akcji serii C oraz dematerializacji akcji emisji serii C;

c. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii B z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;

d. emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A;

e. zmiany Statutu Spółki;

f. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

g. powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy zawarciu umowy świadczenia usług (zlecenia) w sprawie prowadzenia prac badawczych i rozwojowych z Prezesem Zarządu Spółki;

h. powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sprawie złożenia oświadczenia o potrąceniu umownym wierzytelności Spółki z tytułu należnych wpłat na pokrycie akcji serii B z wierzytelnością z tytułu wynagrodzenia należnego Prezesowi Zarządu Spółki z tytułu umowy świadczenia usług (zlecenia) w sprawie prowadzenia prac badawczych i rozwojowych zawartej między Prezesem Zarządu a Spółką.

7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 i 2 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.680,00 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.486.800 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1486800 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. Akcje zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki Medical Inventi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Medical Inventi spółka akcyjna, w sposób określony w Załączniku nr 1 do niniejszego Statutu ("Akcjonariusze Założyciele")".

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 i 2 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 210.220 zł (słownie: dwieście dziesięć tysięcy dwieście dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 2.102.200 (słownie: dwa miliony sto dwa tysiące dwieście) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.486.800 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) więcej niż 615.400 (słownie: sześćset piętnaście tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

2. Akcje zwykłe na okaziciela serii A zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki Medical Inventi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Medical Inventi Spółka Akcyjna, w sposób określony w Załączniku nr 1 do niniejszego Statutu ("Akcjonariusze Założyciele")".

Proponowane brzmienie nowego ust. 6 w § 7 Statutu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.630,40 zł (słownie: pięć tysięcy sześćset trzydzieści złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 56.304 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta cztery) akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.630,40 zł (słownie: pięć tysięcy sześćset trzydzieści złotych czterdzieści groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … roku."

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników na podstawie pełnomocnictwa, wpisani do księgi akcyjnej, która będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni robocze przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.