Zarządy: Aeolus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i AWK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ogłaszają, że w dniu 25 marca 2015 roku uzgodniły następujący plan połączenia:

PLAN POŁĄCZENIA

Działając zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm., zwanej dalej "k.s.h."), Zarządy Spółek:

1. Aeolus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio pod firmą Megawatt OMS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Wojska Polskiego 70, 70-479 Szczecin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000294514, o kapitale zakładowym wynoszącym 67.450.000 PLN, dzielącym się na 674.500 udziałów po 100 złotych każdy (zwanej dalej "Aeolus" lub "Spółką Przejmującą"), oraz

2. AWK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Wojska Polskiego 70, 70-479 Szczecin, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000254398, o kapitale zakładowym wynoszącym 20.400.000 PLN, dzielącym się na 2.040 udziałów po 10.000 PLN każdy (zwanej dalej "AWK" lub "Spółką Przejmowaną"),

ustalają niniejszym Plan Połączenia Aeolus z AWK:

Preambuła

Zważywszy, że:

(A) Planowana jest integracja działalności prowadzonej wspólnie w Polsce przez Marguerite Wind Polska S.A.R.L. i RP Global Holding Poland S.L. (zwane łącznie "Inwestorami"), polegająca w szczególności na integracji działalności operacyjnej prowadzonej przez AWK i Megawatt Baltica Sp. z o.o. (zwana dalej "MWB") oraz funkcji holdingowych realizowanych obecnie przez Aeolus. Integracja zostanie przeprowadzona poprzez połączenie AWK z Aeolus (jako Spółką Przejmującą), przekształcenie MWB w Spółkę Akcyjną, a następnie połączenie Aeolus z MWB (jako Spółką Przejmującą), a w końcu przekształcenie MWB w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

(B) Planowane połączenia i przekształcenia Spółek AWK, MWB i Aeolus (zwanych łącznie "Spółkami") pozwolą na uproszczenie funkcjonującego obecnie schematu organizacyjnego poprzez połączenie działalności operacyjnych z funkcjami holdingowymi w ramach jednego podmiotu.

(C) Efekt prac reorganizacyjnych pozwoli na zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności przez grupę, w szczególności poprzez obniżenie kosztów związanych z zarządzaniem Spółkami oraz kosztów związanych z obsługą księgową (przeprowadzanie audytów itp.).

(D) Przeprowadzenie procesu reorganizacyjnego pozwoli na usprawnienie procesu decyzyjnego (obecnie w strukturze funkcjonują trzy niezależne zarządy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji).

(E) Koncentracja majątku należącego do Spółek w ramach jednego podmiotu poprawi ogólną kondycję Spółek oraz ich rating finansowy. Pozwoli to także na zmniejszenie kosztów związanych z zarządzaniem ryzykiem.

(F) Planowana reorganizacja pozwoli także na usprawnienie kwestii przepływów środków pieniężnych w grupie (cash flow) poprzez bezpośrednie gromadzenie środków z całości bieżącej działalności gospodarczej na poziomie jednej spółki bezpośrednio zależnej od Inwestorów (obniżenie kosztów dystrybucji, dostęp do środków pieniężnych w czasie rzeczywistym, zmniejszenie zapotrzebowania na gotówkę itp.).

(G) Uproszczenie schematu organizacyjnego pozwoli również na zmniejszenie kosztów związanych z obsługą wewnątrzgrupowego finansowania pomiędzy Spółkami (pożyczka z Aeolus do AWK i z Aeolus do MWB) - gotówka będzie swobodnie dostępna w ramach jednego podmiotu, bez konieczności stosowania dodatkowych kredytów.

w związku z powyższym uzgadnia się, co następuje:

1. Sposób łączenia

Połączenie Aeolus z AWK zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 k.s.h. w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki AWK (Spółki Przejmowanej) na Aeolus (Spółkę Przejmującą).
Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a w związku z połączeniem nie nastąpi wydanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 k.s.h., w szczególności art. 516 § 6 k.s.h., przewidującego uproszczoną procedurę łączenia Spółek w przypadku przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej Spółki jednoosobowej. W związku z czym w ramach tej procedury:

(i) do połączenia nie znajdzie zastosowania art. 494 § 4 k.s.h.,

(ii) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 punkty 2-4 k.s.h.;

(iii) Zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych na gruncie art. 501 k.s.h. oraz

(iv) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu na gruncie art. 502 i 503 k.s.h.

W wyniku połączenia AWK zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
Nie dotyczy - połączenie w trybie art. 516 § 6 k.s.h.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
Nie dotyczy - połączenie w trybie art. 516 § 6 k.s.h.

4. Dzień, od którego przyznane udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Nie dotyczy - połączenie w trybie art. 516 § 6 k.s.h.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

6. Szczególne korzyści przyznane dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie są przewidziane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h., dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób biorących udział w połączeniu.

7. Zmiana umowy Spółki Przejmującej

Na skutek połączenia nie dojdzie do zmiany Umowy Spółki Aeolus, w związku z czym nie sporządzono projektu zmiany Umowy Spółki Aeolus.

8. Zatwierdzenie połączenia przez organy Spółek

Plan połączenia został zatwierdzony przez zarządy łączących się Spółek na podstawie uchwał, których kopie stanowią załącznik nr 6 do Planu Połączenia.

Zgodnie z § 13 ust. 3 umowy Spółki każdej z łączących się spółek Zgromadzenia Wspólników łączących się Spółek wyraziły zgodę i upoważniły Zarządy tych Spółek do podjęcia czynności mających na celu połączenie Aeolus z AWK na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 k.s.h. w drodze przejęcia AWK przez Aeolus, tj. poprzez przeniesienie całego majątku AWK na Aeolus. Kopie powołanych powyżej uchwał stanowią załącznik nr 7 do Planu Połączenia.

Do Planu Połączenia załączone zostały następujące załączniki:

1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AWK o połączeniu Spółek (Załącznik nr 1);

2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aeolus o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2);

3. ustalenie wartości majątku Spółki AWK na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 3);

4. oświadczenie Zarządu Aeolus zawierające informację o stanie księgowym Aeolus sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 4);

5. oświadczenie Zarządu AWK zawierające informację o stanie księgowym AWK sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2015 roku (Załącznik nr 5);

6. kopie uchwał Zarządów Aeolus i AWK zatwierdzających plan połączenia (Załącznik nr 6);

7. kopie uchwał Zgromadzeń Wspólników Aeolus i AWK wyrażających zgodę i upoważniających Zarządy do podjęcia czynności mających na celu połączenie spółek (Załącznik nr 7).