PLAN POŁĄCZENIA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zott Polska z siedzibą w Opolu (Spółka Przejmująca) oraz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Bacha Polska z siedzibą w Opolu (Spółka Przejmowana)
Opole, 17.05.2016 r.
Stosownie do treści art. 498 i nast. ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.), zwanego dalej KSH, Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zott Polska z siedzibą w Opolu oraz Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Bacha Polska z siedzibą w Opolu postanawiają uzgodnić następującą treść planu połączenia:

I. Oznaczenie spółek uczestniczących w połączeniu

Procesowi połączenia podlegają następujące spółki:

- Zott Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu przy ul. Chłodniczej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000044920, o kapitale zakładowym w wysokości 33.500.000,00PLN, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów posiadającym numer NIP 8890204006 , zwana dalej "Zott Polska" lub "Spółka Przejmująca"

- Bacha Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu przy ul. Chłodniczej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271232, o kapitale zakładowym w wysokości 22.950.000,00 PLN, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów posiadającym numer NIP 5272526670 , zwana dalej "Bacha Polska" lub "Spółka Przejmowana",

zwane w dalszej części łącznie "Stronami" bądź każda z osobna "Stroną".

Strony wskazują, iż Zott Polska posiada w kapitale zakładowym Bacha Polska 45.900 udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 22.950.000 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego Bacha Polska oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Bacha Polska, w związku z czym zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: "KSH"), Zott Polska jest spółką dominującą względem Bacha Polska.

II. Podstawowe warunki połączenia

1. Połączenie spółek oznaczonych w punkcie pierwszym planu połączenia nastąpi na podstawie następujących przepisów:

a) art. 492 § 1 pkt 1 KSH - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Bacha Polska) na Spółkę Przejmującą (Zott Polska), tzw. (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z Rejestru;

b) art. 514 § 1 KSH - ponieważ Zott Polska posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Bacha Polska, Spółka Przejmująca nie obejmie udziałów za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej oraz za własne udziały Spółki Przejmowanej;

c) art. 515 § 1 KSH - tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej;

d) art. 516 KSH - w trybie uproszczonym, tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

2. Połączenie Zott Polska i Bacha Polska zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zott Polska w sprawie połączenia Zott Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu ze spółką Bacha Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bacha Polska w sprawie połączenia Zott Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu ze spółką Bacha Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, podjętych zgodnie z art. 506 KSH.

3. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2015, poz. 184, ze zm), powyższe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

4. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 KSH). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 KSH). Z dniem połączenia wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Bacha Polska przechodzą z mocy prawa na Zott Polska. Obowiązujące postanowienia regulaminów pracy oraz wynagrodzeń pozostają bez zmian.

5. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej następuje w dniu wpisania połączenia do Rejestru Spółki Przejmującej

6. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia (art. 491 § 3 KSH), a w szczególności:

a) Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swojego majątku;

b) Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości;

c) Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swojego majątku;

d) Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości.

7. Z uwagi na fakt, iż wszystkie udziały Spółki Przejmowanej będzie w dniu połączenia posiadała Spółka Przejmująca, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym opisanym w art. 516 KSH. Tym samym żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną wydane Spółce Przejmującej, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a w Planie Połączenia:

a) nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;

b) nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;

c) nie zostaną określone dopłaty;

d) nie zostanie określony dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

8. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

9. Odpowiednio do art. 499 § 1 pkt 6 KSH nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

10. Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 KSH) oraz ze względu na fakt, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Umowie Spółki Przejmującej, Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem Spółek. Wobec powyższego, do połączenia Spółek nie ma zastosowania art. 499 § 2 pkt 2 KSH, a więc nie ma obowiązku załączenia do Planu Połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.

11. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. Bacha Polska Sp. z o.o., na dzień 30.04.2016 r. stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

12. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej i Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.04.2016 r. stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

13. Plan połączenia podlega ogłoszeniu na podstawie art. 500 § 2 i § 3 KSH wobec powyższego Spółki oświadczają, iż składają wspólny wniosek o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

14. Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają Spółkę Przejmującą.

15. Załącznikami do planu połączenia pozostają następujące dokumenty:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zott Polska w sprawie połączenia Zott Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu ze spółką Bacha Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu (Załącznik nr 1).

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bacha Polska w sprawie połączenia Zott Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu ze spółką Bacha Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu (Załącznik nr 2).

3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. Bacha Polska Sp. z o.o., na dzień 30.04.2016 r. (Załącznik nr 3).

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. Bacha Polska, oraz Spółki Przejmującej, tj. Zott Polska, na dzień 30.04.2016 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 4).

Załączniki powyższe stanowią integralną część planu połączenia.

16. Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy Spółek w dniu 17.05.2016 r. w Opolu, co zostało stwierdzone podpisami.

Zarząd Zott Polska Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Anton Hammer

Członek Zarządu
Hervé Massot

Członek Zarządu
Jacek Migrała

Zarząd Bacha Polska Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Anna Baran

Członek Zarządu
Stanisław Reszczyński