I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

3. Spółki akcyjne

Pozycja 12942.
SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO I WILDA W POZNANIU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2001-08-08 r.
Pozycja 12942.
SĄD REJONOWY W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2002-11-26 r.
[BM-12455/2008]

Plan połączenia

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 29.09.2008 r. przez Zarządy Spółek:

1. Elektroskandia S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Dziadoszańska 10, 61-248 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 32454 (zwana dalej "Spółką przejmującą") oraz

2. V-Center Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Dulęby 7, 40-833 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 140156 (zwana dalej "Spółką przejmowaną"),

przy czym Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami" oraz każda z osobna "Spółką".

§ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Połączeniu podlegają:

1) Spółka Akcyjna pod firmą Elektroskandia S.A. z siedzibą w Poznaniu, jako Spółka przejmująca, oraz

2) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą V-Center Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako Spółka przejmowana.

§ 2

Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. W związku z tym, że Spółka przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego Spółki przejmowanej, nie nastąpi wydanie akcji w Spółce przejmującej wspólnikom Spółki przejmowanej.

2. Jako że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w artykule 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz z uwzględnieniem art. 516 Kodeksu spółek handlowych.

3. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej, powziętą w trybie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki przejmującej, podjętą na podstawie § 24 Statutu Spółki przejmującej.

§ 3

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

1. Jako że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa w wyniku połączenia Spółek.

2. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 4

Zmiana Statutu Spółki przejmującej

W związku z połączeniem przewiduje się zmianę firmy Spółki przejmującej na Elektroskandia Polska S.A. poprzez zmianę § 1 Statutu Spółki przejmującej i nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 1

1. Spółka działać będzie pod firmą ELEKTROSKANDIA POLSKA Spółka Akcyjna.

2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: ELEKTROSKANDIA POLSKA S.A."

Projekt uchwał w sprawie zmiany oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki przejmującej stanowi załącznik nr 2 do planu połączenia.

§ 5

Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

Załączniki do planu połączenia:

1) projekty uchwał o połączeniu Spółek;

2) projekt uchwał o zmianie i przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki przejmującej;

3) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31.08.2008 r.;

4) i 5) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2008 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.