Zarząd Spółki Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stężyckiej 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000279883 (Spółka Przejmująca), oraz Zarząd Spółki BODEKO Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu przy ulicy Paderewskiego 120, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000013469 (Spółka Przejmowana), wobec zamierzonego połączenia obu Spółek ogłaszają w trybie art. 500 § 2 k.s.h. przyjęty w dniu 29 stycznia 2008 r. Plan Połączenia o następującej treści: Warszawa, 29 stycznia 2008 r.

Plan Połączenia

Konsorcjum Stali Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

("Spółka Przejmująca")
z
BODEKO Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
("Spółka Przejmowana")

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarządy łączących się Spółek uzgadniają i przyjmują Plan Połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 k.s.h.:

1. Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia

1.1. Podmioty uczestniczące w łączeniu:

Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stężyckiej 11, 04-462 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000279883, o kapitale zakładowym 3.230.041 (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) złotych ("Spółka Przejmująca"),
i
BODEKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu przy ulicy Paderewskiego 120, 42-400 Zawiercie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000013469, o kapitale zakładowym 11.805.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset pięć tysięcy) złotych ("Spółka Przejmowana").

1.2. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.
W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 2.667.378 (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) złotych w drodze emisji 2.667.378 (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po podwyższeniu wynosić będzie 5.897.419 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych i dzielić będzie się na 5.897.419 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.
Akcje zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

2. Stosunek wymiany akcji i wysokość ewentualnych dopłat

2.1. Ustalenie liczby akcji Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej w następstwie połączenia nastąpiło w oparciu o poniższy parytet wymiany: za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 254,036190 (dwieście pięćdziesiąt cztery 36190/1000000) akcji Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi z dopłatami.

2.2. W przypadku gdy po zastosowaniu wskazanego parytetu wymiany w stosunku do wartości udziału BODEKO Sp. z o.o. posiadanego przez wspólnika BODEKO Sp. z o.o., takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania ułamkowej części akcji Konsorcjum Stali S.A., liczba akcji wydanych takiemu wspólnikowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

2.3. W przypadku, o którym mowa w pkt 2.2 wspólnik BODEKO Sp. z o.o. otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej niecałkowitej liczby akcji Konsorcjum Stali S.A., o którą dokonano zaokrąglenia i ceny akcji Konsorcjum Stali S.A. ustalonej na potrzeby dopłat.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej

3.1. Akcje serii C zostaną w całości wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostaną pozbawieni prawa poboru akcji serii C.

3.2. W związku z brzmieniem art. 514 k.s.h., zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej, Spółce Przejmującej nie zostaną wydane akcje własne serii C.

3.3. Liczba Akcji serii C, które będą wydane poszczególnym wspólnikom Spółki Przejmowanej, stanowi wynik mnożenia liczby udziałów danego wspólnika Spółki Przejmowanej przez stosunek wymiany, o którym mowa w pkt 2.1 powyżej.

3.4. W przypadku gdy po zastosowaniu wskazanego parytetu wymiany w stosunku do wartości udziału BODEKO Sp. z o.o. posiadanego przez wspólnika BODEKO Sp. z o.o., takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania ułamkowej części akcji Konsorcjum Stali S.A., liczba akcji wydanych takiemu wspólnikowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

3.5. W przypadku, o którym mowa w pkt 2.2, wspólnik BODEKO Sp. z o.o. otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej niecałkowitej liczby akcji Konsorcjum Stali S.A., o którą dokonano zaokrąglenia i ceny akcji Konsorcjum Stali S.A. ustalonej na potrzeby dopłat. Wypłaty dopłat na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej dokona Spółka Przejmująca w terminie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia") na rachunki bankowe wskazane przez wspólników Spółki Przejmowanej.

3.6. Akcje serii C, które będą wydane w całości wspólnikom Spółki Przejmowanej, będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja uprawniać będzie do 1 (słownie: jeden) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w terminie 14 (słownie: czternaście) dni od Dnia Połączenia.

4. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Akcje Spółki Przejmującej, które będą wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2007 roku.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek

W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2);

c) projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3);

d) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2007 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2007 r. (Załącznik nr 5);

f) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2007 r. (Załącznik nr 6).

Zarząd Spółki Przejmującej
Zarząd Spółki Przejmowanej

Zarząd Spółki Przejmującej zawiadamia w trybie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólników o planowanym połączeniu.

Wspólnicy mogą zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
1. Planem Połączenia,

2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3. projektami uchwał o połączeniu Spółek,
4. projektem zmian Statutu Spółki Przejmującej,

5. ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia,

6. oświadczeniami zawierającymi informacje o stanie księgowym Spółek sporządzonymi dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

7. sprawozdania Zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia,

8. opinię biegłego sporządzoną zgodnie z art. 503 k.s.h.

Wspólnicy mogą przeglądać ww. dokumenty w siedzibie Spółki Przejmującej przy ul. Stężyckiej 11 od dnia 20 marca 2008 r. do dnia 22 kwietnia 2008 r.

Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1, w oparciu o art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), zwołuje na dzień 22 kwietnia 2008 r., na godz. 11⁰⁰, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Stężyckiej 11, ("Zgromadzenie")

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie z BODEKO Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu.

5. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia składu Rady Nadzorczej oraz zmiany składu Rady Nadzorczej.

6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki Przejmującej podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki Przejmującej:

a) paragraf 5 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.230.041 (trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) złotych i dzieli się na 3.230.041 (trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

a. 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 000.000.1 do 3.000.000,

b. 230.041 (dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii B, o numerach 000.001-230.041"

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.897.419 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych i dzieli się na nie więcej 5.897.419 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

a. 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 000.000.1 do 3.000.000,

b. 230.041 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000.001 do 230.041 oraz

c. 2.667.378 (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0000.001 do 2.667.378";

b) paragraf 5 ust. 2 Statutu w brzmieniu:

"2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B"

otrzymuje brzmienie:

"2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B oraz akcji serii C".

Uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwa depozytowe wydane na potwierdzenie własności akcji Spółki Przejmującej stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji oraz że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Zgromadzenia.
Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki Przejmującej nie później niż do dnia 15 kwietnia 2008 roku, do godziny 15⁰⁰.
Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia.

Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu od dnia 8 kwietnia 2008 roku.

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.