Zakład Usług Energetycznych "epeKoks" Sp. z o.o. w Wałbrzychu, ul. Kosteckiego 9, KRS nr 0000148487, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pierwszy wpis do rejestru: 30.01.2003 r.

Zakład Usług Technicznych "TechKoks" Sp. z o.o. w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego 9, KRS 0000098330, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, pierwszy wpis do rejestru: 12.03.2002 r.

Zakład Usług Remontowo-Montażowych "Koksomet" Sp. z o.o. w Wałbrzychu, ul. Kosteckiego 9, KRS nr 0000155801, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pierwszy wpis do rejestru: 20.03.2003 r.

Plan połączenia uzgodniony i sporządzony w dniu 23.10.2009 roku przez Zakład Usług Energetycznych "epeKoks" Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego 9, wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej, pod nr KRS 0000148487, Regon 891453970 , NIP 886-26-93-850, reprezentowany przez Prezesa Zarządu - Wiesława Rosińskiego,
Zakład Usług Technicznych "TechKoks" Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego 9, wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, pod nr KRS 0000098330, Regon 891132757 , NIP 886-25-70-797, reprezentowany przez Prezesa Zarządu - Tomasza Raweckiego,
Zakład Usług Remontowo-Montażowych "Koksomet" Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego 9, wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, pod nr KRS 0000155801, Regon 891454231 , NIP 886-26-94-105, reprezentowany przez członka Zarządu - Leszka Mazurka o następującej treści:

§ 1

Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej) i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej) na ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Przejmującą), za udziały, które Spółka Przejmująca wydaje wspólnikom Spółek Przejmowanych. Połączenie ZUT "TechKoks" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ZUR-M "Koksomet" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ZUE "epeKoks" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

§ 2

ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenoszą na ZUE "epeKoks" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując ZUT "TechKoks" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za udziały, które ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom ZUT "TechKoks" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone na dzień 1 października 2009 roku.

2. Przeniesienie majątku ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ZUT "TechKoks" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 4

1. Z dniem połączenia wspólnik ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się wspólnikiem ZUE "epeKoks" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. W zamian za udział w ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) i wartości bilansowej 2.210.000 zł wspólnik ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma w Spółce Przejmującej 4.420 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i wartości bilansowej 2.210.000 zł każdy.

3. W zamian za udział w ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) i wartości bilansowej 1.950.000 zł wspólnik ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma w Spółce Przejmującej 3.900 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i wartości bilansowej 1.950.000 zł każdy.
Objęcie udziałów ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w dniu wpisania połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5

1. Na skutek połączenia Spółek wspólnikom łączących się Spółek nie przyznaje się szczególnych uprawnień.

2. Na skutek połączenia Spółek członkom organów łączących się Spółek nie przyznaje się szczególnych korzyści.

§ 6

Wobec połączenia ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy Spółki Przejmującej ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższa się o kwotę 4.160.000 zł poprzez utworzenie 8.320 udziałów po 500 złotych każdy z przeznaczeniem 4.420 udziałów dla wspólnika ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i 3.900 udziałów dla wspólnika ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 7

1. ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Członkowie Zarządu ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członkowie Zarządu ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną powołani do Zarządu ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

5. Wspólnik ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa prawo do udziału w zyskach z dniem zarejestrowania połączenia Spółek.

§ 8

Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą.

§ 9

Do niniejszego planu połączenia dołącza się:

1. projekt uchwał o połączeniu Spółek stanowiących załącznik nr 1, 1a i 1b,

2. projekt zmiany umowy ZUE "epeKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiący załącznik nr 2,

3. ustalenie wartości majątku ZUT "TechKoks" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ZUR-M "Koksomet" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiący załącznik nr 3, 3a,

4. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia stanowiący załącznik 4, 4a i 4b.