Plan połączenia Spółek FRESENIUS NEPHROCARE POLSKA Sp. z o.o., CENTRUM MEDYCZNE "DIALIZA" Sp. z o.o. oraz HP-DIALIZA Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2010 r.

I. Wprowadzenie

Niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Fresenius Nephrocare Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Fresenius") ze Spółką Centrum Medyczne "Dializa" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("CM Dializa") oraz ze Spółką HP-Dializa Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("HP-Dializa"), na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

II. Podstawowe informacje o połączeniu

1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek

Spółka przejmująca: Fresenius Nephrocare Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000054766. Spółki przejmowane: Centrum Medyczne "Dializa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000347900; oraz
HP-Dializa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000336604.

2. Sposób łączenia

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, czyli poprzez przeniesienie całego majątku CM Dializa i HP-Dializa, jako Spółek przejmowanych, na Fresenius, jako Spółkę przejmującą. W wyniku połączenia przestanie istnieć CM Dializa i HP-Dializa.

Ponieważ Fresenius jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w każdej z przejmowanych Spółek, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Fresenius, zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z faktem, iż w celu dokonania połączenia nie jest planowana zmiana Aktu Założycielskiego Fresenius zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, łączące się Spółki nie zgłaszają projektu zmian do Aktu Założycielskiego Fresenius.

III. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółek przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych

W związku z faktem, iż zarówno Fresenius, jak CM Dializa i HP-Dializa nie mają wspólników posiadających udziały uprzywilejowane oraz osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania przez Fresenius żadnych praw, które można byłoby przyznać takim osobom.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

V. Przeprowadzenie połączenia

Zarządy Fresenius, CM Dializa oraz HP-Dializa ustalają, iż zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, podejmą następujące czynności:

(i) niezwłoczne zgłoszenie niniejszego Planu Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;

(ii) ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym";

(iii) odpowiednie zawiadomienie wspólników Fresenius, CM Dializa i HP-Dializa o zamiarze połączenia;

(iv) zgłoszenie uchwał o połączeniu podjętych przez Fresenius, CM Dializa i HP-Dializa do właściwego sądu rejestrowego.

Podpisano w dniu 26 maja 2010 r.

W imieniu Fresenius Nephrocare Polska Sp. z o.o.:

Wiceprezes Zarządu
Marek Kucharski

W imieniu Centrum Medyczne "Dializa" Sp. z o.o.:

Prezes Zarządu
Teresa Dryl-Rydzyńska
Członek Zarządu
Marcin Mariak

W imieniu HP-Dializa Sp. z o.o.
Członek Zarządu
Marcin Mariak

Załączniki

1. Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Fresenius, CM Dializa i HP-Dializa zezwalających na połączenie.

2. Raport ustalający wartość majątku CM-Dializa na dzień 30 kwietnia 2010 r.

3. Raport ustalający wartość majątku HP-Dializa na dzień 30 kwietnia 2010 r.

4. Oświadczenie o stanie księgowym Fresenius na dzień 30 kwietnia 2010 r.

5. Oświadczenie o stanie księgowym CM Dializa na dzień 30 kwietnia 2010 r.

6. Oświadczenie o stanie księgowym HP-Dializa na dzień 30 kwietnia 2010 r.