Zarządy łączących się Spółek, tj. Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych van Gansewinkel Legnica Sp. z o.o. w Legnicy, Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Legnica Sp. z o.o. w Legnicy i Hydrotruck Sp. z o.o. w Polkowicach, działając stosownie do treści art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), przygotowały i uzgodniły następujący plan połączenia ("Plan Połączenia").

Plan połączenia
Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych van Ganse-
winkel Legnica Sp. z o.o.
i Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Legnica
Sp. z o.o. oraz Spółki Hydrotruck Sp. z o.o.

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Plan połączenia reguluje zasady połączenia:

Spółki Przejmującej:

- Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych van Gansewinkel Legnica Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, ul. Złotoryjska 170, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000023438, NIP: 6912167313 , REGON: 390928270 , kapitał zakładowy 250.000 PLN ("Spółka Przejmująca", "PUKVGL").

Spółek Przejmowanych:

- Spółki Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych Legnica Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, ul. Złotoryjska 170, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000065995, NIP: 6911000870 , REGON: 390298069 , kapitał zakładowy 220.400 PLN ("Spółka Przejmowana", "PUKL"),

- Spółki Hydrotruck Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, ul. Dąbrowskiego 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000254863, NIP: 5020040436 , REGON: 020278151 , kapitał zakładowy 500.000 PLN ("Spółka Przejmowana", "HT").

Sposób połączenia:

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku PUKL - jako Spółki Przejmowanej na PUKVGL - jako Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które PUKVGL wyda spółce van Gansewinkel Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("VGP") - jedynemu wspólnikowi PUKL oraz poprzez przeniesienie całego majątku HT - jako Spółki Przejmowanej na PUKVGL - jako Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które PUKVGL wyda VGP - jedynemu wspólnikowi HT (połączenie przez przejęcie).

Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej:

Zarządy łączących się Spółek ustaliły, że stosunek wymiany udziałów:

a) PUKL na udziały PUKVGL wynosić będzie 81 udziałów w PUKVGL w zamian za wszystkie udziały PUKL przysługujące jedynemu wspólnikowi VGP, o łącznej wartości nominalnej 220.400 PLN,

b) HT na udziały PUKVGL wynosić będzie 397 udziałów w PUKVGL w zamian za wszystkie udziały HT przysługujące jedynemu wspólnikowi VGP, o łącznej wartości nominalnej 500.000 PLN.

Ustalenie stosunku wymiany udziałów łączących się Spółek nastąpiło na podstawie dokonanych na zlecenie Zarządów łączących się Spółek wewnętrznych badań, mających na celu ustalenie wartości księgowej majątku PUKL oraz HT, sporządzonych według danych na dzień 31.01.2010 r., stanowiących Załączniki nr 1a i 1b do Planu Połączenia, a także w oparciu o oświadczenie Zarządu PUKVGL o stanie księgowym tej Spółki, oświadczenie Zarządu PUKL o stanie księgowym tej Spółki oraz oświadczenie Zarządu HT o stanie księgowym tej Spółki, wszystkie sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2010 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, stanowiące Załączniki nr 2a, 2b i 2c do Planu Połączenia, zatem jako podstawę określenia parytetu wymiany udziałów przyjęto wartość księgową poszczególnych Spółek.

Zgodnie z bilansami łączących się Spółek sporządzonymi na dzień 31.01.2010 r. ustalono następujące dane przyjęte za podstawę ustalenia parytetu wymiany udziałów:
W przypadku PUKL wartość majątku tej Spółki wynosi 337.187,15 PLN i jest równa wartości aktywów netto wyliczonej na podstawie bilansu na dzień 31.01.2010 r. jako różnica sumy aktywów w wysokości 398.373,86 PLN i sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania w wysokości 61.186,71 PLN. Wartość księgowa wszystkich udziałów PUKL wynosi 337.187,15 PLN, a wartość księgowa jednego udziału PUKL wynosi 152,99 PLN.
W przypadku HT wartość majątku tej Spółki wynosi 1.640.452,42 PLN i jest równa wartości aktywów netto wyliczonej na podstawie bilansu na dzień 31.01.2010 r. jako różnica sumy aktywów w wysokości 2.200.581,18 PLN i sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania w wysokości 560.128,76 PLN. Wartość księgowa wszystkich udziałów HT wynosi 1.640.452,42 PLN, a wartość księgowa jednego udziału HT wynosi 1.640,45 PLN.
W przypadku PUKVGL wartość majątku tej Spółki wynosi 2.062.909,19 PLN i jest równa wartości aktywów netto wyliczonej na podstawie bilansu na dzień 31.01.2010 r. jako różnica sumy aktywów w wysokości 2.403.407,55 PLN i sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania w wysokości 340.498,36 PLN. Wartość księgowa wszystkich udziałów PUKVGL wynosi 2.062.909,19 PLN, a wartość księgowa jednego udziału PUKVGL wynosi 4.125,82 PLN.

Zarządy zgodnie uznały, że przyjęty sposób wyceny w sposób rzetelny oddaje rzeczywistą wartość majątku Spółek Przejmowanych, który w wyniku połączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

Biorąc pod uwagę, że wszystkie udziały w PUKL oraz HT przysługują jedynemu wspólnikowi, tj. VGP, stosunek wymiany udziałów obliczono w sposób następujący:

a) za wszystkie udziały w PUKL, tj. za 2204 udziały o wartości nominalnej 100 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 220.400 PLN, gdzie wartość księgowa wszystkich udziałów PUKL wynosi 337.187,15 PLN, przyznaje się VGP 81 udziałów w PUKVGL o wartości nominalnej 500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 40.500 PLN,

b) za wszystkie udziały w HT, tj. za 1000 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 500.000 PLN, gdzie wartość księgowa wszystkich udziałów HT wynosi 1.640.452,42 PLN, przyznaje się VGP 397 udziałów w PUKVGL o wartości nominalnej 500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 198.500 PLN.

W związku z dokonywanym połączeniem Zgromadzenie Wspólników PUKVGL dokona podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 239.000 PLN, to jest o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej 478 udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze ustanowienia 478 nowych udziałów. PUKVGL wyda VGP 81 nowych udziałów w zamian za wszystkie udziały w PUKL i uiści na rzecz VGP dopłaty w wysokości 2.995,86 PLN oraz 397 nowych udziałów w zamian za wszystkie udziały w HT i uiści na rzecz VGP dopłaty w wysokości 2.502,52 PLN.

Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Jedyny wspólnik PUKL, tj. VGP obejmie 81 udziałów PUKVGL o wartości nominalnej wynoszącej 500,00 PLN za jeden udział. Udziały obejmowane są w zamian za cały majątek PUKL.

Jedyny wspólnik HT, tj. VGP obejmie 397 udziałów PUKVGL o wartości nominalnej wynoszącej 500,00 PLN za jeden udział. Udziały obejmowane są w zamian za cały majątek HT.

Dzień, od którego przyznane udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej:

Udziały w PUKVGL objęte przez VGP w zamian za majątek PUKL i HT uprawniać go będą do uczestnictwa w zysku PUKVGL począwszy od dnia połączenia Spółek, określonego zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. jako dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby PUKVGL.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółek Przejmowanych:

PUKVGL nie przyzna VGP żadnych szczególnych uprawnień.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu:

Zarządy łączących się Spółek nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Kraków, dnia 31.01.2010 r.

Załączniki:

1a. Ustalenie wartości majątku PUKL według stanu na dzień 31.01.2010 r.
1b. Ustalenie wartości majątku HT według stanu na dzień 31.01.2010 r.
2a. Oświadczenie Zarządu PUKVG o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2010 r.
2b. Oświadczenie Zarządu PUKL o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2010 r.
2c. Oświadczenie Zarządu HT o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2010 r.
3. Projekt uchwał o połączeniu Spółek, tj. uchwały NZW PUKVGL, uchwały NZW PUKL i uchwały NZW HT.
4. Projekt uchwały NZW PUKVGL dot. zmian umowy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółek.

W imieniu PUKVGL
Prezes Zarządu
Ludwik Tadeusz Marcinek
W imieniu PUKL
Prezes Zarządu
Ludwik Tadeusz Marcinek
W imieniu HT
Prezes Zarządu
Ludwik Tadeusz Marcinek