Plan połączenia

W dniu 31 grudnia 2010 r. w Warszawie pomiędzy Zarządami Spółek:

Internetowy Dom Handlowy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000350114, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Łukasza Bartczaka i Wiceprezesa Zarządu Roberta Sołkiewicza,

oraz

Bileteria Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000361401, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Magdalenę Grzybowską,

oraz

Favente Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, ul. Zagnańska 61, 25-528 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314568, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Roberta Sołkiewicza,

oraz

Herbatha Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000268008, reprezentowana przez członków Zarządu Zbigniewa Warakomskiego oraz Roberta Sołkiewicza,

oraz

Pstryk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000323775, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Daniela Leśniaka,

oraz

Ecommerce Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000336879, reprezentowana przez członków Zarządu Łukasza Bartczaka oraz Sebastiana Szubartowskiego,

oraz

Grupa IDH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 89, 02-952 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361404, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Łukasza Bartczaka,

uzgodniono niniejszy plan połączenia:

I. Połączenie Spółki Internetowy Dom Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Bileteria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Spółką Favente Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, Spółką Herbatha Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Spółką Pstryk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Spółką Ecommerce Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz ze Spółką Grupa IDH Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), tzw. łączenie się przez przejęcie. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Bileteria Sp. z o.o., Favente Sp. z o.o., Herbatha Sp. z o.o., Pstryk Sp. z o.o., Ecommerce Partner Sp. z o.o. oraz Grupa IDH Sp. z o.o. - jako Spółek Przejmowanych (Spółki Przejmowane) na Internetowy Dom Handlowy S.A. - jako Spółkę Przejmującą (Spółka Przejmująca), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (na podstawie art. 515 § 1 k.s.h.).

II. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem wszystkich Spółek Przejmowanych, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h. W związku z tym, w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek.

III. W związku z połączeniem, jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostają przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

W Spółkach Przejmowanych nie występują osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

IV. Członkom organów łączących się Spółek nie zostają w związku z połączeniem przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

W żadnej ze Spółek nie występują inne osoby uczestniczące w połączeniu w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

V. W związku z łączeniem się Spółek, nie zostają dokonane żadne zmiany w Statucie Spółki Przejmującej.

W załączeniu: dokumenty wymagane przez art. 499 § 2 k.s.h.

Prezes Zarządu Bileteria Sp. z o.o.
Magdalena Grzybowska

Prezes Zarządu Internetowy Dom Handlowy S.A.

Członek Zarządu Favente Sp. z o.o.

Członek Zarządu Ecommerce Partner Sp. z o.o.

Prezes Zarządu Grupa IDH Sp. z o.o.
Łukasz Bartczak

Wiceprezes Zarządu Internetowy Dom Handlowy S.A.

Prezes Zarządu Favente Sp. z o.o.
Członek Zarządu Herbatha Sp. z o.o.
Robert Sołkiewicz

Członek Zarządu Herbatha Sp. z o.o.
Zbigniew Warakomski

Prezes Zarządu Pstryk Sp. z o.o
Daniel Leśniak

Ecommerce Partner Sp. z o.o.
Sebastian Szubartowski