Plan połączenia Spółek

XI Polish Holdings Sp. z o.o. w Warszawie [KRS 0000303162] i
Xella Polska Sp. z o.o. w Warszawie [KRS 0000060226]

Niniejszy plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 28 marca 2011 roku pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

1. XI POLISH HOLDINGS Sp. z o.o., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i istniejąca zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, ul. Pilchowicka 9/11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000303162, NIP 5252422430 , REGON, 141349443 (dalej jako "Spółka Przejmująca" lub "XI Polish Holdings");

2. XELLA POLSKA Sp. z o.o., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i istniejąca zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, ul. Pilchowicka 9/11, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000060226, NIP 7581003971 , REGON 550405426 (dalej jako "Spółka Przejmowana" lub "Xella Polska");

określanymi dalej łącznie jako "Spółki Uczestniczące".

Preambuła

(A) Stosownie do uchwał Zgromadzenia Wspólników obu Spółek z dnia 11 lutego 2011 roku oraz uchwały Zarządu XI (BM) Holdings GmbH (jedynego wspólnika Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o.) z dnia 17 stycznia 2011 roku, zobowiązujących Zarządy obu Spółek do podjęcia czynności zmierzających do połączenia XI Polish Holdings Sp. z o.o. oraz Spółki Xella Polska Sp. z o.o., Zarządy Spółek przyjęły poniższy plan połączenia.

(B) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej.

(C) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, będąc jej jedynym właścicielem.

(D) Plan połączenia został przygotowany wspólnie przez oba Zarządy Spółek Uczestniczących.

(E) Ze względu na planowane po połączeniu prowadzenie przez Spółkę Przejmującą wyłącznie obecnej działalności Spółki Przejmowanej, w momencie rejestracji połączenia i wykreślenia Spółki Przejmowanej Xella Polska Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego, Spółki Uczestniczące przewidują zmianę firmy Spółki Przejmującej na Xella Polska Sp. z o.o., pod którą Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność produkcyjną i handlową Spółki Przejmowanej. Przejęcie wyżej wymienionej firmy jest uzasadnione faktem, że Spółka Przejmowana Xella Polska Sp. z o.o. ponosiła duże wydatki marketingowe na promocję swojej firmy, przez co uzyskała znaczną renomę i rozpoznawalność na rynku materiałów budowlanych. Ponadto, Spółka Przejmująca na zasadzie sukcesji generalnej przejmie wszystkie zobowiązania Spółki Przejmowanej i przyjęcie nazwy Xella Polska Sp. z o.o. przez Spółkę Przejmującą zapewni bezpieczeństwo wierzycielom, którzy nie będą mieli problemów z identyfikacją dłużnika po przejęciu.

Spółki Uczestniczące uzgodniły, co następuje:

1. Typ, firma i siedziba statutowa łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

Firma: XI Polish Holdings.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: ul. Pilchowicka 9/11, kod pocztowy 02-175.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000303162.
Kapitał zakładowy: 188.288.000 PLN, w pełni opłacony.

Przed datą zarejestrowania połączenia planowane jest podniesienie wyżej wymienionego kapitału zakładowego Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. do kwoty 288.288.000 PLN. Zgodnie z § 5 ust. 8 aktu założycielskiego Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. podwyższenie kapitału do kwoty 300.000.000 PLN nie stanowi zmiany aktu założycielskiego.

W momencie rejestracji połączenia Spółka Przejmująca zmieni firmę na Xella Polska Sp. z o.o.

1.2. Spółka Przejmowana

Firma: Xella Polska.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: ul. Pilchowicka 9/11, kod pocztowy 02-175.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000060226.
Kapitał zakładowy: 76.325.646,87 PLN, w pełni opłacony.

2. Sposób łączenia Spółek Uczestniczących

2.1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie Xella Polska Sp. z o.o. przez XI Polish Holdings Sp. z o.o. Na Spółkę XI Polish Holdings Sp. z o.o., jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, zostanie przeniesiony cały majątek Spółki Xella Polska Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej. Połączenie zostanie przeprowadzone [sfinalizowane] na początku lipca 2011 roku. Zgodnie z postanowieniem art. 493 § 1 pkt 1 rozwiązanie Spółki Przejmowanej nastąpi bez przeprowadzenia jej likwidacji. 2.2. W momencie połączenia, stosownie do przepisu art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy XI Polish Holdings Sp. z o.o. nie zostanie podwyższony, gdyż XI Polish Holdings Sp. z o.o. ma 100% udziałów Spółki Xella Polska Sp. z o.o.
2.3. Zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników XI Polish Holdings Sp. z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników Xella Polska Sp. z o.o. o połączeniu Spółek Uczestniczących. Wyżej wymienione uchwały obu Spółek Uczestniczących zostaną podjęte w związku z uchwałą Zarządu XI (BM) Holdings GmbH z dnia 17 stycznia 2011 roku.
2.4. Działając na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej stosuje się odpowiednio postanowienia art. 516 § 5, a co się z tym wiąże nie stosuje się w konsekwencji postanowień art. 501-503 Kodeksu spółek handlowych, Spółki Uczestniczące odstępują od przeprowadzania badania planu połączenia przez biegłego oraz sporządzenia przez Zarządy Spółek Uczestniczących sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego.
2.5. Xella Polska Sp. z o.o. potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka XI Polish Holdings Sp. z o.o. w związku z połączeniem nabędzie wszelkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
2.6. Wspólnik Spółki Przejmowanej nie otrzyma ani nie będzie zobowiązany do uiszczenia dopłat przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2.7. XI Polish Holdings Sp. z o.o. nie przyzna nikomu szczególnych uprawnień ani szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych.

Dnia 28 marca 2011 roku

Zarząd XellA Polska Sp. z o.o.
Cezary Szeszuła
Andrzej Dmochowski
Jerzy Sieja
Zarząd XI Polish Holdings Sp. z o.o.
Cezary Szeszuła
Andrzej Dmochowski
Jerzy Sieja
Prokurent XellA Polska Sp. z o.o.
Paweł Pańczyk
Prokurent XI Polish Holdings Sp. z o.o.
Agnieszka Pers

Załączniki do planu połączenia

XI Polish Holdings Sp. z o.o. w Warszawie [KRS 0000303162] i
Xella Polska Sp. z o.o. w Warszawie [KRS 0000060226]

1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Xella Polska Sp. z o.o. o połączeniu Spółek;

2) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników XI Polish Holdings Sp. z o.o. o połączeniu Spółek oraz projekt uchwał dotyczących zmiany aktu założycielskiego Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. po połączeniu;

3) projekt tekstu jednolitego aktu założycielskiego Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. po połączeniu;

4) ustalenie wartości majątku Xella Polska Sp. z o.o. na dzień 28 lutego 2011 roku;

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Xella Polska Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2011 roku;

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym XI Polish Holdings Sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2011 roku;

7) odpis notarialny pisma XI (BM) Holdings GmbH, jedynego udziałowca Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. z dnia 21 stycznia 2011 roku dotyczącego planowanego podniesienia kapitału zakładowego Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. wraz z tłumaczeniem przysięgłym;

8) odpis notarialny uchwały Zarządu XI (BM) Holdings GmbH, jedynego udziałowca Spółki XI Polish Holdings Sp. z o.o. z dnia 17 stycznia 2011 roku inicjującej działania połączeniowe wraz z tłumaczeniem przysięgłym.

Dnia 28 marca 2011 roku

Zarząd XellA Polska Sp. z o.o.
Cezary Szeszuła
Andrzej Dmochowski
Jerzy Sieja
Zarząd XI Polish Holdings Sp. z o.o.
Cezary Szeszuła
Andrzej Dmochowski
Jerzy Sieja

Prokurent XellA Polska Sp. z o.o.
Paweł Pańczyk
Prokurent XI Polish Holdings Sp. z o.o.
Agnieszka Pers