Plan połączenia MTC Ośrodek Techniczny Sp. z o.o.
i M.T.C. Ośrodek Edukacji Sp. z o.o.
z 15.10.2013 r.

Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji procesów biznesowych, obniżenia kosztów działalności i uproszczenia struktury właścicielskiej.
Spółki zamierzają się połączyć zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h.") w związku z art. 515 § 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku M.T.C. Ośrodek Edukacji Sp. z o.o. (dalej "Spółka Przejmowana") na MTC Ośrodek Techniczny Sp. z o.o. (dalej "Spółka Przejmująca").
Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w związku z tym Spółki uzgodniły następujący Plan Połączenia:

1. Spółką Przejmującą jest MTC Ośrodek Techniczny Sp. z o.o., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie, adres: ul. Miry Zimińskiej-Sygietyńskiej 5, 05-800 Pruszków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000174061, kapitał zakładowy 5.000,00 PLN, REGON: 010141595 , NIP: 5341075384 ;

2. Spółką Przejmowaną jest M.T.C. Ośrodek Edukacji Sp. z o.o., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie, adres: ul. Miry Zimińskiej-Sygietyńskiej 5, 05-800 Pruszków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000174282, kapitał zakładowy 5.000,00 PLN, REGON: 011371469 , NIP: 534143674.

3. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 (połączenie przez przejęcie) i 493 § 1 k.s.h. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej.

4. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.:

1) zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego;

2) zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej,

3) zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie jest wymagane podjęcie uchwały wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu; uchwała taka może być jednak podjęta.

5. Spółka Przejmująca nie przyznaje w związku z połączeniem wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

6. Żadna ze Spółek nie przyznaje w związku z połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

7. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, stosownie do art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zawiera informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.

8. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że w związku z połączeniem nie są planowane zmiany w umowie Spółki Przejmującej, do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.

9. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały załączone następujące załączniki:

1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu.

2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu.

3) Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.09.2013 roku.

4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1.09.2013 roku.

5) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1.9.2013 roku.

10. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

11. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.