Plan podziału
RITMO Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przez wydzielenie na istniejącą Spółkę

RITMOGRUNT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sporządzony dnia 28.11.2013 r. oraz uzgodniony przez Spółki RITMO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ulikowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 98726 oraz RITMOGRUNT Spółka ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ulikowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 413500

§ 1

1. W podziale uczestniczą następujące Spółki:

1) jako Spółka dzielona: RITMO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ulikowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 98726, dalej "Spółka Dzielona"

oraz

2) jako Spółka istniejąca, na którą następuje wydzielenie RITMOGRUNT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ulikowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 413500, dalej "Spółka Przejmująca".

2. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przez wydzielenie w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę, to jest - na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały Spółki Przejmującej.

3. Wspólnikami w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej są: Elżbieta Anna Herweg oraz Heinz Axel Herweg.

§ 2

1. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą z majątku Spółki Dzielonej składników majątkowych opisanych szczegółowo w § 7, o łącznej wartości 4.327.000,00 zł, wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają łącznie 1000 udziałów w Spółce Przejmującej, wedle następującego podziału:

1) wspólnik Elżbieta Anna Herweg otrzyma 508 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 25.400,00 zł,

2) wspólnik Heinz Axel Herweg otrzyma 492 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 24.600,00 zł.

2. Stosunek podziału udziałów będzie taki, że na każdy posiadany 1 udział w Spółce Dzielonej przypadnie 0,16 nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej.

§ 3

Udziały, o których mowa w § 2, zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w § 2 z dniem wpisania do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 4

1. Udziały, o których mowa w § 2, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od dnia wydzielenia, to jest od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

2. W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat.

§ 5

1. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom przez Spółkę Przejmującą.

2. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

§ 6

1. Wydzielenie ze Spółki Dzielonej odbędzie się bez obniżenia jej kapitału zakładowego.

2. W związku z podziałem dojdzie do zwiększenia następujących kapitałów Spółki Przejmującej:

1) kapitału zakładowego o kwotę 50.000,00 zł,
2) kapitału zapasowego o kwotę 4.277.000,00 zł.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi przez utworzenie nowych 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

§ 7

Spółce Przejmującej w wyniku podziału przypadną jedynie następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (pozostałe składniki majątku - aktywa i pasywa - niewymienione poniżej, w dalszym ciągu będą przysługiwały Spółce Dzielonej):

1) niezabudowana działka nr 3/7 o powierzchni 113,06 ha, 2) niezabudowana działka nr 11 o powierzchni 1,68 ha,
3) niezabudowana działka nr 25 o powierzchni 180,49 ha,

składające się na nieruchomość położoną w gminie Stargard Szczeciński, powiat stargardzki, obręb Ulikowo, dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą pod numerem SZ1T/00115557/1.

§ 8

Wartość majątku Spółki Dzielonej (wartość księgowa Spółki) wynosi 18.423.015,61 zł. Kwota ta wyliczona została jako różnica sumy aktywów (27.881.203,22 zł) i zobowiązań ogółem (9.458.187,61 zł). Wartość wyliczona została na dzień 31.10.2013 r.

§ 9

Przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nastąpi w liczbie proporcjonalnej do udziałów posiadanych przez nich w Spółce Dzielonej.

§ 10

Nie przewiduje się przejmowania pracowników Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą.

§ 11

Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są:

1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału,

2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie podziału,

3) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej,

4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.10.2013 r.

Za Spółkę Dzieloną
Dyrektor Zarządu
Heinz Axel Herweg
Członek Zarządu
Elżbieta Anna Herweg

Za Spółkę Przejmującą
Prezes Zarządu
Heinz Axel Herweg
Członek Zarządu
Elżbieta Anna Herweg