PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 24 listopada 2015 roku pomiędzy:

1) ELEKTROWNIA CHORZÓW Spółką Akcyjną z siedzibą w Chorzowie (41-503 Chorzów) przy ulicy M. Skłodowskiej-Curie 3, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000079827, jako Spółką przejmującą (dalej zwaną "ELEKTROWNIA CHORZÓW"), reprezentowaną przez Zarząd, w którego skład wchodzi: Pan Adam Przybyło - Prezes Zarządu

oraz

2) WOJEWÓDZKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH W KATOWICACH Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (40-321 Katowice) przy ulicy Miedzianej 5, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000229122, jako Spółką przejmującą (dalej zwaną "WPRD"), reprezentowaną przez Zarząd, w którego skład wchodzi: Pan Marek Sopot - Prezes Zarządu.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

- Zarządy Spółek oceniają, że zasadnym będzie dokonanie połączenia Spółek przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku WPRD (Spółki Przejmowanej) na ELEKTROWNIA CHORZÓW (Spółkę Przejmującą) w zamian za akcje ELEKTROWNIA CHORZÓW, które zostałyby wydane udziałowcom WPRD.

- Głównym celem Połączenia jest uzyskanie przez Grupę Kapitałową silniejszej pozycji rynkowej i finansowej, zapewniającej m.in. dalszy rozwój Grupy. Połączenie Spółek doprowadzi do umocnienia pozycji rynkowej, poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, mogącego w sposób skuteczniejszy konkurować na rynku.

- Efektem Połączenia ma być poprawienie konkurencyjności Grupy Kapitałowej osiągnięte w wyniku efektywniejszego wykorzystania posiadanego potencjału Spółek i uzyskania efektów synergii, w tym m.in. lepszego wykorzystania potencjału wykonawczego Spółek, uzyskania efektów synergii organizacyjnych i finansowych.

- Jedną z ważniejszych przesłanek połączenia będzie możliwość lepszego dostępu do finansowania działalności w związku obecnymi ograniczeniami wynikającymi z faktu, że:

- Elektrownia Chorzów nie ma zdolności kredytowej, ale dysponuje majątkiem, który może stanowić zabezpieczenie spłaty kredytów,

a

- WPRD nie dysponuje majątkiem, który może stanowić zabezpieczenie spłaty kredytów, ale ma zdolności kredytowe.

W wyniku połączenia zniesione zostaną wzajemne należności i zobowiązania pomiędzy łączonymi Spółkami oraz zwolnienie wpisów do ksiąg wieczystych nieruchomości należących do WPRD, na których dokonane są wpisy zabezpieczające spłatę zobowiązań wobec Elektrowni Chorzów.

- Dodatkowo kolejne istotne cele, jakie zostaną osiągnięte dzięki połączeniu, to:

- możliwości realizacji większych kontraktów niż aktualnie

każda spółka osobno bądź w konsorcjum,

- poprawa efektywności kosztów prowadzonej działalności, - uproszczenia struktury grupy kapitałowej,
- zwiększenia efektywności zarządzania grupą kapitałową.

- Poza powyżej wskazanymi celami, Połączenie Spółek ma także na celu uproszczenie struktury korporacyjnej, w tym stworzenie jednego centrum zarządzania, którego zadaniem będzie koordynacja działań całej Grupy Kapitałowej. Usprawni to proces podejmowania decyzji oraz spowoduje, że będzie bardziej przejrzysty i spójny.

Biorąc powyższe pod uwagę, Strony zgodnie postanowiły, co następuje:

1. WSTĘP

Niniejszy plan połączenia (dalej zwany "Planem Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej zwana "k.s.h.") pomiędzy:

(i) spółką działającą pod firmą ELEKTROWNIA CHORZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, zwaną dalej "Spółką Przejmującą",

a

(ii) spółką działającą pod firmą WOJEWÓDZKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH W KATOWICACH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, zwaną dalej "Spółką Przejmowaną".

Spółki wymienione powyżej są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna to "Spółka".

2. SPÓŁKI BIORĄCE UDZIAŁ W ŁĄCZENIU

(i) Spółka Przejmująca

spółka działająca pod firmą ELEKTROWNIA CHORZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie (41-503 Chorzów) przy ulicy M. Skłodowskiej-Curie 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000079827, NIP: 627-001-18-73, REGON: 271980623 , o kapitale zakładowym wynoszącym 8.000.000,00 zł (w pełni opłaconym), który dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

(ii) Spółka Przejmowana

spółka działająca pod firmą WOJEWÓDZKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT DROGOWYCH W KATOWICACH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (40-321 Katowice) przy ulicy Miedzianej 5, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000229122, NIP: 634-013-41-97, REGON: 000146784 , o kapitale zakładowym wynoszącym 3.800.000,00 zł (w pełni opłaconym), który dzieli się na 76.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA

(i) Podstawa prawna łączenia

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ("Połączenie").
W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców nastąpi w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej. Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), w oparciu o fakt, że łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółek uczestniczących w Połączeniu w roku poprzedzającym rok Połączenia (tj. w roku obrotowym 2014) nie przekroczył równowartości 50.000.000,00 euro.

(ii) Uchwały walnych zgromadzeń

Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 k.s.h. Połączenie dokonywane jest na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, obejmujących: (a) zgodę na Plan Połączenia oraz (b) zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej związane z Połączeniem. Projekty uchwał, o których mowa w zdaniu wcześniejszym, stanowią załączniki do Planu Połączenia.
(iii) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 428.020,00 zł (słownie: czterystu dwudziestu ośmiu tysięcy dwudziestu i 00/100 złotych), co nastąpi w drodze emisji 42.802 (słownie: czterdziestu dwóch tysięcy ośmiuset dwóch) nowych akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć i 00/100 złotych) każda ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną przydzielone udziałowcom Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem przepisu art. 514 k.s.h., tj. z wyłączeniem Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za udziały Spółki Przejmowanej. Ustalenie ostatecznej kwoty, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, jak również ustalenie ostatecznej liczby Akcji Połączeniowych, które zostaną wyemitowane w związku z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego, nastąpi w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w sprawie połączenia ze Spółką Przejmowaną, przy uwzględnieniu liczby udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych w tym dniu przez Spółkę Przejmującą oraz liczby udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych w tym dniu przez pozostałych udziałowców Spółki Przejmowanej.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW NA AKCJE

(i) W oparciu o opinię o wartości godziwej akcji Spółki Przejmującej (ELEKTROWNIA CHORZÓW) sporządzoną - według stanu na dzień 1 października 2015 roku - metodą skorygowanej wartości aktywów netto Spółki przez Grupę Konsultingową DEFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 55.716 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów siedemset szesnaście tysięcy złotych), co oznacza, że wartość jednej akcji tej Spółki wynosi 69,64 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć i 64/100 złotych).

(ii) W oparciu o opinię o wartości godziwej udziałów Spółki Przejmowanej (WPRD) sporządzoną - według stanu na dzień 1 października 2015 roku - metodą skorygowanej wartości aktywów netto Spółki przez Grupę Konsultingową DEFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi 21.496 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), co oznacza, że wartość jednego udziału tej Spółki wynosi 279,40 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć i 40/100 złotych).

(iii) W konsekwencji stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Parytet Wymiany") wynosi 1:4,0616 (słownie: jeden do czterech i 0616/10000), co oznacza, że za każdy udział posiadany przez udziałowca Spółki Przejmowanej - WPRD zostaną wydane 4,0616 (słownie: cztery i 0616/10000) Akcje Połączeniowe.

(iv) Jeżeli w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany liczba akcji Spółki Przejmującej przypadająca na udziałowca Spółki Przejmowanej nie będzie stanowiła liczby całkowitej, przypadająca mu liczba akcji Spółki Przejmującej zostanie zaokrąglona w dół do najwyższej liczby całkowitej.

W takim wypadku udziałowcowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznana dopłata odpowiadająca wartości ułamka nieprzyznanej mu akcji Spółki Przejmującej obliczona zgodnie z postanowieniami Paragrafu 5 poniżej.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI POŁĄCZENIOWYCH AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

(i) Akcje Połączeniowe będą przysługiwać udziałowcom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji Połączenia ("Dzień Połączenia"), z uwzględnieniem przepisu art. 514 k.s.h., tj. z wyłączeniem Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za posiadane udziały Spółki Przejmowanej.

(ii) Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku Spółki Przejmowanej a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Spółki Przejmującej, wynikająca z ustalenia liczby Akcji Połączeniowych w sposób wskazany poniżej w Paragrafie 5 (iii), zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

(iii) Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony udziałowiec Spółki Przejmowanej, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia przez Parytet Wymiany i - jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej - zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najwyższej liczby całkowitej. Łączna liczba Akcji Połączeniowych zostanie ustalona jako suma liczby akcji przypadających na wszystkich akcjonariuszy Spółki Przejmowanej uprawnionych do uzyskania Akcji Połączeniowych zgodnie z Parytetem Wymiany.

(iv) Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone udziałowcom Spółki Przejmowanej przez Zarząd Spółki Przejmującej.

(v) Każdy uprawniony udziałowiec Spółki Przejmowanej, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w Paragrafie 5(iii) powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowej, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

(vi) Kwota Dopłaty należnej danemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru: KD = UA x WA, gdzie: KD - oznacza kwotę Dopłaty obliczoną w złotych polskich (PLN), UA - oznacza ułamek akcji, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany w Paragrafie 5 (iii) powyżej, WA - oznacza wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynikającą z wyceny sporządzonej na potrzeby Połączenia w złotych polskich (PLN), wskazana w Paragrafie 4(i) powyżej.

(vii) Łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. W przypadku gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich udziałowców Spółki Przejmowanej przekraczała 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., wówczas wysokość Dopłat dla poszczególnych udziałowców zostanie proporcjonalnie zmniejszona. Ustalenie ostatecznej kwoty Dopłat nastąpi w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w sprawie połączenia ze Spółką Przejmowaną, przy uwzględnieniu liczby udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych w tym dniu przez Spółkę Przejmującą oraz liczby udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych w tym dniu przez pozostałych udziałowców Spółki Przejmowanej.

(viii) Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym udziałowcom Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

(ix) Jeżeli po przydzieleniu wszystkim udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Połączeniowych pozostaną nieprzydzielone Akcje Połączeniowe, wówczas takie nieprzydzielone Akcje Połączeniowe zostaną umorzone.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeżeli Akcje Połączeniowe zostaną objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały objęte,

b) jeżeli Akcje Połączeniowe zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W umowie spółki Spółki Przejmowanej określono następujące szczególne uprawnienia udziałowców:

(i) Wspólnik Spółki Przejmowanej - Skarb Państwa - posiada przyznane szczególne uprawnienie określone w § 11 umowy spółki Spółki Przejmowanej. Takie samo szczególne uprawnienie dla Skarbu Państwa przyznane zostało w § 17 Statutu Spółki Przejmującej.

(ii) Wspólnik Spółki Przejmowanej - Skarb Państwa - posiada przyznane szczególne uprawnienie określone w § 19 umowy spółki Spółki Przejmowanej. Takie samo szczególne uprawnienie dla Skarbu Państwa przyznane zostało w § 25 Statutu Spółki Przejmującej.

(iii) Wspólnicy Spółki Przejmowanej - Pracownicy Spółki - posiadają przyznane szczególne uprawnienie określone w § 26 umowy spółki Spółki Przejmowanej. Takie samo szczególne uprawnienie dla Pracowników Spółki przyznane zostało w § 33 Statutu Spółki Przejmującej.

W związku z powyżej przytoczonymi okolicznościami oraz brakiem innych szczególnych uprawnień dla wspólników Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom. W Spółce Przejmowanej - poza okolicznościami przywołanymi powyżej w niniejszym paragrafie - nie istnieją osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

9. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Stosownie do art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia:

(i) Załącznik nr 1: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia;

(ii) Załącznik nr 2: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia;

(iii) Załącznik nr 3: Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;

(iv) Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2015 roku;

(v) Załącznik nr 5: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1 października 2015 roku;

(vi) Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 października 2015 roku;

(vii) Załącznik nr 7: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 października 2015 roku.

Zarząd ELEKTROWNI CHORZÓW
Zarząd WPRD