PLAN POŁĄCZENIA
z dnia 21 sierpnia 2017 roku

W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: F.U.H.B. MARBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (spółki przejmującej) z F.U.H.B. TRIO Sp. z o.o. - jako spółki przejmowanej, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH").

I. Łączące się Spółki

Spółka przejmująca:

F.U.H.B. MARBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku przy ul. Chabrowej 1, 44-210 Rybnik, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000680936, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł.

Spółka przejmowana:

F.U.H.B. TRIO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku przy ul. Głuchej 64, 44-210 Rybnik, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000680371, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł.

II. Sposób łączenia

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

W związku z połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę 5.000,00 zł. Połączenie odbędzie się przy zastosowaniu art. 503¹§ 1 KSH.

W związku z powyższym, z uwagi na wyłączenie zastosowania przepisów art. 501 - 503, art. 505 § 1 pkt 4-5 oraz art. 513 KSH procedura łączenia spółek nie będzie obejmowała:
- sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
- udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2;
- badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta z art. 502 - 503 KSH.

W wyniku przejęcia, stosownie do art. 493 § 1 KSH, Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru.

III. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznania udziałów w spółce przejmującej

Jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej, będącym jednocześnie wspólnikiem spółki przejmującej, przyznane zostaną udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej w liczbie odpowiadającej ilości udziałów posiadanych przez tego wspólnika w spółce przejmowanej, tj. Eugeniusz Marcol obejmie 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł.

IV. Uprawnienie do udziału w zysku

Za dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, przyjmuje się dzień połączenia spółek.

V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi spółki przejmowanej ani innym osobom.
W związku z połączeniem nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

VI. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK

Zamiar połączenia spółek, zgodnie z art. 14 pkt 1a ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ obrót żadnego z przedsiębiorców uczestniczących w połączeniu, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w żadnym z dwóch poprzednich lat obrotowych, równowartości 10 000 000 euro.

VII. Wykaz załączników.

Załączniki do Planu Połączenia stanowią:

1) Projekt uchwał o połączeniu spółek,
2) Projekt zmian umowy spółki przejmującej,
3) Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej,
4) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek.

Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek.

Zarząd
F.U.H.B. MARBUD Sp. z o.o.
Zarząd
F.U.H.B. TRIO Sp. z o.o.