I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH

2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozycja 34962.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2012-05-14 r.
Pozycja 34962.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 2014-04-16 r.
[BMSiG-34872/2018]

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI
RINGIER AXEL SPRINGER POLSKA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z RINGIER AXEL SPRINGER INVESTYCJE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W dniu 19 lipca 2018 roku w Krakowie pomiędzy:

Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02 - 672), ul. Domaniewska 52, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000420780, z kapitałem zakładowym w kwocie 106.000 zł, NIP: 5272677009 , REGON 146127300 ("RASP" lub "Spółka przejmująca"), reprezentowaną na podstawie załączonego pełnomocnictwa przez: Jakuba Bolesława Kudłę, Pełnomocnika, oraz Ringier Axel Springer Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-672), ul. Domaniewska nr 52, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000506261, z kapitałem zakładowym w kwocie 627.550,00 zł (w całości wpłaconym), NIP: 5213670075 , REGON: 147200890 ("RASI" lub "Spółka przejmowana"), reprezentowaną przez: Mariusza Janusza Grzesiuka, Pełnomocnika,
na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych zawarty został Plan połączenia RASP z RASI o następującej treści:

1. RASP oświadcza, że jest jedynym wspólnikiem RASI i posiada wszystkie 12.551 udziałów w kapitale zakładowym RASI o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, tj. o łącznej wartości 627.550,00 złotych.

2. Połączenie RASI z RASP nastąpi przez przeniesienie całego majątku RASI na RASP (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. W związku z uproszczoną procedurą połączenia przez przejęcie wynikającą z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz brakiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

3. Umowa spółki RASP nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.

4. Połączenie nastąpi w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki przejmującej.

5. Z dniem połączenia Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

6. W związku z połączeniem Spółka przejmująca nie przyznaje żadnych praw jakimkolwiek osobom Spółki przejmowanej.

7. Członkowie organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej nie uzyskują, w związku z połączeniem, żadnych szczególnych korzyści. Powyższe dotyczy również wszystkich innych osób, jakie uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w połączeniu.

8. RASI oświadcza, że w Spółce przejmowanej nie występują osoby o szczególnych uprawnieniach w rozumieniu art. 511 Kodeksu spółek handlowych.

9. Niniejszy plan połączenia zostanie zgłoszony do Rejestru Przedsiębiorców RASI i RASP oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

10. Strony potwierdzają przyjęcie do wiadomości odpowiednich zawiadomień, dotyczących połączenia.

RASI:
Mariusz Janusz Grzesiuk
Pełnomocnik

RASP:
Jakub Bolesław Kudła
Pełnomocnik

Załączniki:

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników RASI o połączeniu,

2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników RASP o połączeniu,

3. ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej,

4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej,

5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej,

6. pełnomocnictwo p. Jakuba Bolesława Kudły do reprezentowania RASP,

7. pełnomocnictwo p. Mariusza Janusza Grzesiuka do reprezentowania RASI.