PLAN POŁĄCZENIA
Sarley Investments spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
Żabka Polska Spółki Akcyjnej

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został sporządzony w dniu 14 grudnia 2017 roku, przez Zarządy spółek:

(1) Sarley Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000636642, NIP 5223071241 , REGON: 365388398 , z kapitałem zakładowym w wysokości 113.215.000 złotych ("Sarley" lub "Spółka Przejmująca"), oraz

(2) Żabka Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres: pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000662856, REGON: 142624259 , NIP: 5272638392 , z kapitałem zakładowym w wysokości 298.644.500 złotych, w pełni opłaconym ("Żabka Polska" lub "Spółka Przejmowana").

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana dalej będą zwane łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna - "Spółką".

I. Informacje ogólne

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 roku, poz. 1577) ("KSH") w związku z planowanym połączeniem Sarley i Żabka Polska.
Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i zaakceptowany przez zarządy Spółek.

II. Typ, firma i siedziba łączących się spółek

Połączeniu podlega spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Sarley Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako Spółka Przejmująca, oraz spółka akcyjna pod firmą Żabka Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, jako Spółka Przejmowana.

III. Sposób łączenia

1. Podstawa prawna i sposób Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Żabka Polska na Sarley ("Połączenie").
W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania następujące przepisy: art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.

W związku z powyższym, w szczególności, w ramach uproszczonej procedury Połączenia:

(a) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH;

(b) zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych w art. 501 KSH oraz

(c) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu w art. 502 KSH.

Na skutek Połączenia, Sarley wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Żabka Polska, a Żabka Polska zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Sarley.

Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Żabka Polska na Sarley nastąpi w dniu wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Sarley.

Połączona spółka będzie działała pod firmą: Żabka Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Uchwały Walnych Zgromadzeń spółek

Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej oraz walne zgromadzenie Spółki Przejmowanej podejmą odpowiednie uchwały dotyczące Połączenia, zawierające, w szczególności, zgodę na Plan Połączenia oraz na treść i proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.

3. Sukcesja generalna

Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w dniu Połączenia Sarley wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Żabka Polska.

IV. Stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III.1 powyżej, niniejszy pkt IV nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej
W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III. 1 powyżej, niniejszy pkt V nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

VI. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
W związku ze sposobem Połączenia, opisanym w pkt III.1 powyżej, niniejszy pkt VI nie ma zastosowania do Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 KSH.

VII. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa.

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

VIII. Podpisanie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art. 499 § 1 KSH.

Sarley Investments Sp. z o.o.

Członek Zarządu
Krzysztof Krawczyk
Żabka Polska S.A.
Prezes Zarządu
Tomasz Suchański
Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych
Tomasz Blicharski
Członek Zarządu do spraw Komercyjnych
Anna Grabowska

Załączniki:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Sarley Investments Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze Spółką Żabka Polska S.A.;

2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Żabka Polska S.A. w sprawie połączenia ze Spółką Sarley Investments Sp. z o.o.;

3. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Sarley Investments Sp. z o.o., dokonywanych w związku z połączeniem ze Spółką Żabka Polska S.A. oraz tekst jednolity aktu założycielskiego Sarley Investments Sp. z o.o. uwzględniający te zmiany;

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Żabka Polska S.A. na dzień 30 listopada 2017 roku;

5. Ustalenie wartości majątku Spółki Sarley Investments Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2017 roku;

6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Żabka Polska S.A. na dzień 30 listopada 2017 roku;

7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sarley Investments Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2017 roku.