Stosownie do art. 500 § 2 i 3 ksh Sterckenn Sp. z o.o. oraz Ornsson Sp. z o.o., ogłaszają wspólnie plan połączenia uzgodniony w dniu 21 grudnia 2018 r.

Plan Połączenia uzgodniony w dniu 21 grudnia 2018 r. pomiędzy spółkami:

"Sterckenn" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serwituty 25, 02-233 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000564201, reprezentowaną przez Tadeusza Orłowskiego - Prezesa Zarządu, jako spółką przejmującą, dalej "Sterckenn" lub "Spółką Przejmującą"
oraz
"Ornsson" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serwituty 25, 02-233 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000429734, reprezentowaną przez Tadeusza Orłowskiego - Prezesa Zarządu, jako spółką przejmowaną, dalej "Ornsson" lub "Spółką Przejmowaną".

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą dalej zwane łącznie "Spółkami uczestniczącymi w łączeniu".

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 498, art. 499 i 516 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu ("Plan Połączenia").

I. Spółki uczestniczące w łączeniu

Spółkami uczestniczącymi w łączeniu są:

1) "Sterckenn" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serwituty 25, 02-233 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 00000564201, REGON: 361840594 , NIP: 5223032608 , jako Spółka Przejmująca;

2) "Ornsson" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serwituty 25, 02-233 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 00000429734, REGON: 146251594 , NIP: 5213635191 , jako Spółka Przejmowana.

II. Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym, wobec spełnienia przesłanek określonych w art. 516 § 6 ksh, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym.

3. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną wg. metody księgowej, opierającej się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej, na dzień 30 listopada 2018 r. na kwotę 246.502,73 zł (dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset dwa złote siedemdziesiąt trzy grosze).

4. Na skutek połączenia, stosownie do art. 514 i 515 ksh, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony oraz nie będą wydawane nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej.

5. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez Zgromadzenia Wspólników Spółek uczestniczących w łączeniu. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia.

III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej

W związku z połączeniem dokonywanym poprzez przejęcie jednoosobowej spółki przez jej jedynego wspólnika, zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmującej.

IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, wobec czego, stosownie do treści art. 516 w związku z art. 514 i 515 ksh nie wydaje się jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów w kapitale Spółki Przejmującej i nie ustala się zasad przyznania takich udziałów.

V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, ani też nie istnieją udziały uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą.

VI. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w łączeniu

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

VII. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących z łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

VIII. Załączniki do Planu Połączenia

Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty:
Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Sterckenn Sp. z o.o. w sprawie połączenia;
Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Ornsson Sp. z o.o. w sprawie połączenia;
Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2018 r.;
Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r.;
Załącznik nr 5 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2018 r.