Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne. Raport 2024 to nowe wydanie corocznej publikacji wywiadowni gospodarczej MGBI dotyczącej postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych prowadzonych przez polskie sądy gospodarcze.
W raporcie znajdziesz:
OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
FITNESS ACADEMY sp. z o.o.
AM CLASSIC sp. z o.o.
oraz JUPITER SPORT sp. z o.o.
Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy FITNESS ACADEMY BIS sp. z o.o. (KRS
PLAN POŁĄCZENIA
uzgodniony w Warszawie w dniu 25.04.2019 r.
I. WPROWADZENIE
1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "Połączenie") następujących spółek:
(i) spółki pod firmą: Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-332 Wrocław, ulica Powstańców Śląskich nr 95, REGON
(ii) spółki pod firmą: AM Classic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: 53-209 Wrocław, Plac Dominikański 3, REGON:
(iii) spółki pod firmą: Jupiter Sport spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (adres: 50-542 Wrocław, ulica Żegiestowska 11, REGON:
(dalej łącznie jako: "Spółki", zaś Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 łącznie jako: "Spółki Przejmowane").
2. Zarząd Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 i Zarząd Spółki Przejmowanej 2 sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "Plan Połączenia") na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH").
II. WARUNKI POŁĄCZENIA
Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:
1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
3. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
4. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
5. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:
(i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
(ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia.
6. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz. U. z 2018 r. poz. 798).
III. PODSTAWA POŁĄCZENIA
Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH Połączenie nastąpi wyłącznie na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
IV. SUKCESJA
Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
V. ZAŁĄCZNIKI
a. Załącznik 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek;
b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek;
c. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.03.2019 r.;
d. Załącznik 4: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.03.2019 r.;
e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.03.2019 r.;
f. Załącznik 6: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.03.2019 r.;
g. Załącznik 7: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.03.2019 r.
Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.