"UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu, ul. Szosa Toruńska 32/38 (86-300), KRS nr 0000147646, Unia-Famarol Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku, ul. Przemysłowa 100 (76-200), KRS 0000046512, Hanza-Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu, ul. Szosa Toruńska 32/38 (86-300), KRS 0000132226, Agromet Pilmet Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu, ul. Fabryczna 2 (49-301), KRS 0000019328 oraz Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, ul. Mireckiego 30 (55-080), KRS 0000489167, ogłaszają, że w dniu 29 kwietnia 2019 r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan Połączenia ww. Spółek o następującej treści:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"UNIA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu
oraz
Unia-Famarol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słupsku
Hanza-Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu
Agromet Pilmet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzegu
Unia Araj Realizacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kątach Wrocławskich
uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się Spółek w dniu 29 kwietnia 2019 r. w Grudziądzu

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia spółki pod firmą "UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu ze spółkami:
1) Unia-Famarol Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku,
2) Hanza-Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu,
3) Agromet Pilmet Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu,

4) Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich,

dalej zwanych "Spółkami",

Zarządy łączących się Spółek sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 k.s.h.

II. SPÓŁKI ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

1. "UNIA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu,
adres: ul. Szosa Toruńska 32/38, 86-300 Grudziądz,
sąd rejestru: Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS,
KRS 0000147646,
NIP 8761008692 ,
REGON 870320113 ,
kapitał zakładowy:800.000,00 zł,
Zarząd w składzie: Michał Andrzej Piotrowski - Członek Zarządu,
Michał Andrzej Guzowski - Członek Zarządu,
Ryszard Roman Jankowski - Członek Zarządu.
Wspólnikami "UNIA" Sp. z o.o. są:

(i) Lech Andrzej Piotrowski - 65 udziałów o łącznej wartości 32.500,00 zł,

(ii) Andrzej Marian Guzowski - 560 udziałów o łącznej wartości 280.000,00 zł,

(iii) Michał Andrzej Piotrowski - 960 udziałów o łącznej wartości 480.000,00 zł,

(iv) Jerzy Bąk - 15 udziałów o łącznej wartości 7.500,00 zł.

SPÓŁKI PRZEJMOWANE

1. Unia-Famarol Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Słupsku,
adres: ul. Przemysłowa 100, 76-200 Słupsk,
sąd rejestru: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS,
KRS 0000046512,
NIP 8392766160 ,
REGON 005328679 ,
kapitał zakładowy:344.500,00 zł,
Zarząd w składzie:
Lech Andrzej Piotrowski - Prezes Zarządu.
Jedyny wspólnik:
"UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu, która posiada 621 udziałów o łącznej wartości nominalnej 310.500,00 zł.

2. Hanza-Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu,
adres: ul. Szosa Toruńska 32/38, 86-300 Grudziądz,
sąd rejestru: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000132226,
NIP 8942537394 ,
REGON 932038194 ,
kapitał zakładowy: 8.785.000,00 zł,
Zarząd w składzie:
Lech Andrzej Piotrowski - Prezes Zarządu,
jedyny wspólnik:
"UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu - 8.785 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8.785.000,00 zł.

3. Agromet Pilmet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzegu,
adres: ul. Fabryczna 2, 49-301 Brzeg, sąd rejestru: Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS,
KRS 0000019328,
NIP 7471595019 ,
REGON 531423382 ,
kapitał zakładowy: 9.216.386,37 zł,
Zarząd w składzie:
Lech Andrzej Piotrowski - Prezes Zarządu.
Wspólnikami Agromet Pilmet Sp. z o.o. są:

(i) Hanza-Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu - 1 nierówny udział o wartości nominalnej 8.415.561,09 zł oraz

(ii) "UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu - 1 nierówny udział o wartości nominalnej 758.904,42 zł.

4. Unia Araj Realizacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kątach Wrocławskich,
adres: ul. Mireckiego 30, 55-080 Kąty Wrocławskie,
sąd rejestru: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS,
KRS 0000489167,
NIP 8943050180 ,
REGON 022309602 ,
kapitał zakładowy: 1.000.000,00 zł,
Zarząd:
Jacek Marian Szostkowski - Prezes Zarządu,
jedyny wspólnik:
Agromet Pilmet Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu - 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000 000,00 zł.

III. SPOSÓB ŁĄCZENIA

1. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie, określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek:

1) Unia-Famarol Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku,

2) Hanza-Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu,

3) Agromet Pilmet Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu oraz

4) Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich (Spółek Przejmowanych)

na spółkę "UNIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu (Spółkę Przejmującą),

2. Mając na względzie, że:

1) Hanza-Sp. z o.o. jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej;

2) Unia-Famarol Sp. z o.o. jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej;

3) Agromet Pilmet Sp. z o.o. jest spółką, w której Spółka Przejmująca posiada jeden nierówny udział, zaś drugi nierówny udział przysługuje spółce Hanza-Sp. z o.o., będącej jednocześnie spółką współprzejmowaną w ramach połączenia, objętego niniejszym Planem, a tym samym brak jest podmiotu, uprawnionego do objęcia, w efekcie połączenia, udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek tej spółki;

4) Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. jest jednoosobową spółką zależną spółki Agromet Pilmet Sp. z o.o., będącej jednocześnie spółką współprzejmowaną w ramach połączenia, objętego niniejszym Planem, a tym samym brak jest podmiotu, uprawnionego do objęcia, w efekcie połączenia, udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek tej spółki, objęte niniejszym Planem połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z braku podmiotów, uprawnionych do objęcia udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych, w związku z połączeniem nie będą emitowane żadne nowe udziały Spółki Przejmującej i nie dojdzie do wymiany udziałów Spółek Przejmowanych.

3. Do chwili dokonania połączenia nie są przewidywane żadne zmiany w strukturze właścicielskiej łączących się Spółek.

4. W związku z powyższym, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera:

a) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h.),

b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h.),

c) dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane poszczególnym Wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h.).

5. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., a w zakresie, nie objętym wprost dyspozycją tego przepisu, na podstawie art. 503¹§ 1 k.s.h., tj. za zgodą wszystkich wspólników wszystkich łączących się Spółek, połączenie zostanie przeprowadzone:

1) bez sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

2) bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h. oraz

3) bez badania Planu Połączenia przez biegłego i wydania jego opinii.

6. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem zostanie zmieniony przedmiot działalności "UNIA" Sp. z o.o. Zmiany Umowy Spółki "UNIA" Sp. z o.o. ograniczają się do rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h. do Planu Połączenia załącza się projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej.

7. Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników "UNIA" Sp. z o.o. zawierająca zgodę wspólników Spółki Przejmującej na Plan Połączenia, dokonanie połączenia i zmianę Umowy Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzeń Wspólników Unia-Famarol Sp. z o.o., Hanza-Sp. z o.o., Agromet Pilmet Sp. z o.o. oraz Unia Araj Realizacje Sp. z o.o., zawierające zgody wspólników Spółek Przejmowanych na Plan Połączenia, dokonanie połączenia oraz zmianę Umowy Spółki Przejmującej.

IV. UZASADNIENIE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Mając na względzie, że objęte niniejszym Planem połączenie Spółek jest połączeniem w ramach grupy kapitałowej, a ponadto nie prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wymiany udziałów, wartości majątków łączących się Spółek zostały określone na podstawie bilansów Spółek, biorących udział w połączeniu, sporządzonych na dzień 1 marca 2019 r. Ustalenia wartości majątków łączących się Spółek dokonano metodą wartości księgowej aktywów netto.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH ŁĄCZĄCYCH SIĘ

1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. wspólnikom Spółek Przejmowanych.

2. W Spółkach Przejmowanych nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK

Nie przewiduje się szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h., dla członków organów łączących się Spółek.

VII. ZGODY I ZEZWOLENIA

1. Dla dokonania połączenia Spółek zgodnie z niniejszym Planem nie są wymagane szczególne zgody lub zezwolenia, w szczególności łączenie Spółek nie wymaga zgłoszenia i zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jako dokonywane w obrębie tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisu art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

2. Spółki "UNIA" Sp. z o.o., Agromet Pilmet Sp. z o.o. oraz Unia Araj Realizacje Sp. z o.o. są właścicielami nieruchomości, spełniających kryteria nieruchomości rolnych w rozumieniu przepisów o kształtowaniu ustroju rolnego.

W związku z powyższym Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa będzie przysługiwało prawo nabycia tych nieruchomości, na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

VIII. DZIEŃ POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy, właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień połączenia"). W wyniku połączenia, każda ze Spółek Przejmowanych, na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

IX. PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia podlega publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, stosownie do art. 500 § 2 k.s.h.

Podpisano w Grudziądzu, dnia 29 kwietnia 2019 r.