Stosownie do art. 500 § 2 i 3 ksh ITMAGINATION Sp. z o.o., ITMAGINATION INTERNATIONAL Sp. z o.o., ITMAGINATION OUTSOURCING Sp. z o.o., ITMAGINATION SERVICES Sp. z o.o., TGK CENTRAL EUROPE Sp. z o.o., ogłaszają wspólnie plan połączenia uzgodniony w dniu 30 lipca 2020 r.

Plan Połączenia uzgodniony w dniu 30 lipca 2020 r. pomiędzy spółkami:
(1) ITMAGINATION Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000315903, którą reprezentują: Dawid Łaziński - Członek Zarządu, Paweł Borowski - Członek Zarządu, jako spółką przejmującą, zwaną dalej "ITM" lub "Spółką Przejmującą",
oraz spółkami:
(2) ITMAGINATION INTERNATIONAL Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000691076, którą reprezentują: Dawid Łaziński - Członek Zarządu, Paweł Borowski - Członek Zarządu, zwaną dalej "ITI";
(3) ITMAGINATION OUTSOURCING Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000472942, którą reprezentują: Dawid Łaziński - Członek Zarządu, Paweł Borowski - Członek Zarządu, zwaną dalej "ITO";
(4) ITMAGINATION SERVICES Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000818988, którą reprezentują: Dawid Łaziński - Członek Zarządu, Paweł Borowski - Członek Zarządu, zwaną dalej "ITS";
(5) TGK CENTRAL EUROPE Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chmielnej 85/87, 00-805 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000545917, którą reprezentują: Dawid Łaziński - Członek Zarządu, Paweł Borowski - Członek Zarządu, zwaną dalej "TGK".
Spółki ITI, ITO, ITS oraz TGK będą dalej zwane łącznie "Spółkami Przejmowanymi".
Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane będą dalej zwane łącznie "Spółkami uczestniczącymi w łączeniu".
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 498, art. 499 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółek Przejmowanych, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu ("Plan Połączenia").

I. Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

2. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółek Przejmowanych o wartości ustalonej dla celów połączenia, zgodnie z wyceną dokonaną wg metody księgowej, opierającej się o wartości ujawnione w bilansie Spółek Przejmowanych, na dzień 30 czerwca 2020 r.:

a) 3 807 266,94 zł (trzy miliony osiemset siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych 94/100) - wartość majątku ITI,

b) 7 183 749,91 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 91/100) - wartość majątku ITO,

c) 989 091,24 zł (dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 24/100) - wartość majątku ITS,

d) 301 413,60 zł (trzysta jeden tysięcy czterysta trzynaście złotych 60/100) - wartość majątku TGK.

3. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 200 000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), tj. do kwoty 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), poprzez utworzenie 2 000 (dwóch tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, pokrytych majątkiem Spółek Przejmowanych ("Emisja Połączeniowa"). Nadwyżka wartości majątku Spółek Przejmowanych w stosunku do wartości nominalnej udziałów przyznanych w ramach Emisji Połączeniowej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej stosownie do treści pkt III.3 Planu Połączenia.

4. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej TGK. Jednocześnie Spółce Przejmującej przysługuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), co stanowi 10% (dziesięć procent) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej ITS.

W związku z powyższym stosownie do art. 514 ksh, na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony oraz nie będą wydawane nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w części, w jakiej Spółka Przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych TGK oraz ITS.

5. Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych: ITI, ITO, ITS w dniu dokonania połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu, zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 ksh ("Dzień Połączenia").

6. Zgodnie z art. 506 § 1 ksh, połączenie nastąpi na podstawie odpowiednich uchwał, podjętych przez zgromadzenia wspólników Spółek uczestniczących w łączeniu. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki nr 1, 2 i 3, 4 i 5 do Planu Połączenia.

II. Stosunek wymiany udziałów ITI, ITO, ITS, TGK na udziały w Spółce Przejmującej

1. Zgodnie ze strukturą kapitałową Spółek uczestniczących w łączeniu jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest ITMAGINATION Holding B.V. spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, Strawinskylaan 411, 1077 XX (Amsterdam, Holandia), zarejestrowana w rejestrze handlowym Izby Handlowej pod numerem 68940416 ("ITM BV"). ITM BV jest również jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych ITI, ITO oraz wspólnikiem większościowym ITS wraz ze Spółką Przejmującą. Jedynym wspólnikiem TGK jest Spółka Przejmująca.

2. Struktura kapitałowa Spółek uczestniczących w łączeniu powoduje, że przyznanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w ramach Emisji Połączeniowej nastąpi wyłącznie na rzecz ITM BV.

W związku z powyższym, nie jest konieczne określenie stosunku wymiany udziałów w ramach połączenia.

III. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

1. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej TGK jest Spółka Przejmująca, wobec czego, stosownie do treści art. 514 ksh nie przyznaje się w ramach Emisji Połączeniowej udziałów w kapitale Spółki Przejmującej.

2. Wspólnikiem Spółki Przejmowanej ITS, któremu w kapitale zakładowym tej spółki przysługuje 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), co stanowi 10% (dziesięć procent) wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ITS jest Spółka Przejmująca. Wobec powyższego stosownie do treści art. 514 ksh nie przyznaje się Spółce Przejmującej jako wspólnikowi ITS udziałów w ramach Emisji Połączeniowej.

3. W związku z powyższym, ustala się, że wszystkie udziały Emisji Połączeniowej, to jest 2 000 (dwa tysiące) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) za każdy udział i łącznej wartości nominalnej 200 000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), przysługiwać będą spółce ITM BV - jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej. Udziały Emisji Połączeniowej zostaną przyznane ITM BV w zamian za udział w majątku Spółek Przejmowanych przysługujący ITM BV o łącznej wartości 11 881 198,97 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych 97/100), to jest udział w spółce:

a) ITI, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 3 807 266,94 zł (trzy miliony osiemset siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych 94/100);

b) ITO, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 7 183 749,91 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 91/100);

c) ITS, którego wartość ustalona została, po zaokrągleniu do pełnych groszy, na kwotę 890 182,12 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote 12/100).

Nadwyżka wartości majątku Spółek Przejmowanych przypadająca na ITM BV ponad wartość udziałów przyznanych ITM BV w ramach Emisji Połączeniowej przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

IV. Dzień, od którego udziały nowej emisji Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Emisji Połączeniowej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej - ITM BV uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia.

V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych

W Spółkach Przejmowanych nie ma wspólników oraz osób szczególnie uprawnionych, ani też nie istnieją udziały/udziały kapitałowe uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą.

VI. Szczególne korzyści dla wspólników, członków organów Spółek biorących udział w łączeniu oraz innych osób uczestniczących w łączeniu

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, członkom organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek uczestniczących z łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż Spółki te należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

VIII. Załączniki do Planu Połączenia

Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia;
Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ITI w sprawie połączenia;
Załącznik nr 3 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ITO w sprawie połączenia;
Załącznik nr 4 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ITS w sprawie połączenia;
Załącznik nr 5 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników TGK w sprawie połączenia;
Załącznik nr 6 Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z łączeniem;
Załącznik nr 7 Ustalenie wartości majątku ITI na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 8 Ustalenie wartości majątku ITO na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 9 Ustalenie wartości majątku ITS na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 10 Ustalenie wartości majątku TGK na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 11 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 12 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ITI sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 13 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ITO sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 14 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ITS sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2020 r.;
Załącznik nr 15 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TGK sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2020 r.