PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Plan połączenia (zwany dalej: "Planem Połączenia") sporządzony został w Krzepicach w dniu 21.12.2020 roku, przez zarządy Spółek:

1. BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach (adres: Krzepice 29, 57-100 Strzelin) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000831180, REGON 385756998 , NIP 9141571471 , której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (zwana dalej "Spółką Przejmującą")

oraz

2. "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu (adres: Górzec 13, 57-100 Strzelin) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem KRS 0000268413, REGON 020430794 , NIP 9141522515 , której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł (zwana dalej: "Spółką Przejmowaną").

PREAMBUŁA

1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie a art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("ksh") w związku z planowanym połączeniem spółek BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu (łącznie zwane "Spółkami").

2. Wspólnicy obu łączących się spółek tj. BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu, zgodnie z brzmieniem art. 503¹§ 1 ksh, wyrazili w dniu 27.10.2020 roku zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.

3. Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów spółek BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach oraz "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu podjętymi w dniu 21.12.2020 r.

§ 1.
DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach:

a) typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000831180,

b) firma - BAM WORKS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres i siedziba Krzepice 29, 57-100 Strzelin. Kapitał zakładowy 5.000,00 złotych, na który składa się 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. Kapitał zakładowy został opłacony w całości,

c) siedziba - Krzepice,

jako Spółka Przejmująca.

2) "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Górcu.

a) typ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000268413,

b) firma: "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Adres i siedziba: Górzec 13, 57-100 Strzelin. Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 złotych i składa się z 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział,

c) siedziba - Górzec,

jako Spółka Przejmowana.

§ 2.
SPOSÓB ŁĄCZENIA

1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) - łączenie przez przejęcie - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Górcu, na Spółkę Przejmującą, tj. BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach za udziały, jakie BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

2. Połączenie spółek wymagać będzie podjęcia uchwał przez Zgromadzenia Wspólników każdej z łączących się spółek, zawierających zgody na Plan połączenia oraz na proponowane zmiany umowy spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez ustanowienia udziałów z połączenia.

3. Projekty uchwał stanowią załączniki nr 1a i 1 b.

4. W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 50000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy 00/100 złotych) do kwoty 55000 zł (słownie pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł przeznaczonych dla wspólników Spółki "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej.

5. Spółka BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstępuje z dniem połączenia spółek we wszystkie prawa i obowiązki spółki "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej. Stosownie do art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym udziały z połączenia.

6. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3.
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW
SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
I WYSOKOŚĆ DOPŁAT

1. W zamian za jeden udział w Spółce Przejmowanej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych i wartości bilansowej 10.174.41 zł (słownie: dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote 41/100, udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt złotych) i wartości bilansowej 1017,44 (słownie: tysiąc siedemnaście złotych 44/100) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 1.017.440,68 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 68/100.

2. W ramach Połączenia Petrus Gerardus van den Brand nie otrzyma żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

3. Wartość łączących się spółek ustalono na dzień 30.11.2020 r. zgodnie z treścią art. 499 § 2 pkt 3) i 4) w zw. z art. 500 § 2¹ ksh. Podstawą ustalenia liczby udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej jest wycena księgowa spółek biorących udział w połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym - stanowiącymi załącznik 3 a i 3 b.

4. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu wartości spółki równej wartości aktywów netto spółki, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki. Przyjęta metoda jest optymalna z uwagi na okoliczność że:

a) bilanse Spółek właściwie oddają stan przedsiębiorstw biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku,

b) bilanse zostały przygotowane wg analogicznych metod,

c) pomiędzy dniem ujęcia aktywów a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych.

5. Wartość księgowa BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 18.12.2020, ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na 30.11.2020 wynosi minus 113 873,88 zł (słownie: minus sto trzynaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote 88/100) przy liczbie udziałów 100. Wartość jednego udziału wynosi minus 1.138.74 zł.

6. Wartość księgowa "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 18.12.2020, ustalona na podstawie bilansu sporządzonego na 30.11.2020 wynosi 1.017.440,68 zł (słownie: jeden milion siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 68/100) przy liczbie udziałów 100. Wartość jednego udziału wynosi 10.174.41 zł.

§ 4.
ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Udziały w Spółce Przejmującej zostaną objęte według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 1 powyżej - osobom będącym udziałowcami Spółki Przejmowanej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru.

§ 5.
DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW
ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgromadzenia Wspólników spółek uczestniczących w połączeniu zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia w jakimkolwiek terminie, po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

§ 6.
DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY
UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA
W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Udziały w Spółce Przejmującej BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach przyznane wspólnikowi Petrusowi Gerardus van den Brand w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzepicach od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie.

§ 7.
PRAWA PRZYZNANE
PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM
ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM
W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem Spółki "KSIĘGOWOŚĆ" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmowanej i Spółki BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

§ 8.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ
ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH
W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem Spółki Przejmowanej "KSIĘGOWOŚĆ" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółki Przejmującej, tj. BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 9.
ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 492 § 1 k.s.h., tj. z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie powoduje powstanie nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje zmieniona w związku z połączeniem spółek zgodnie z projektem uchwały stanowiącym załącznik do Planu Połączenia.

§ 10.
FORMA CZYNNOŚCI PRAWNEJ

Wszelkie zmiany niniejszego Planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 11.
EGZEMPLARZE

Niniejszy plan sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Do Planu połączenia załączono:

1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1a i 1b,

2. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej i przejmującej na dzień 18.12.2020 roku - Załącznik nr 2a i 2b,

3. Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 18.12.2020 roku - Załącznik nr 3a i 3b,

4. Projekt zmian umowy spółki Wartość księgowa BAM WORKS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

5. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Spółki Przejmowanej,

6. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS Spółki Przejmującej.

Niniejszy plan połączenia został podpisany we Wrocławiu dnia 21.12.2020 roku.