Działając na podstawie art. 500 § 2 KSH, INVENTOR Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS 0000131255, oraz FISNET Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS 0000299466, ogłaszają plan połączenia INVENTOR Sp. z o.o. oraz FISNET Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA

Plan połączenia spółek sporządzony i uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 KSH w dniu 24.12.2021 r. pomiędzy:

Inventor sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, reprezentowaną przez Piotra Mielewczyka - Prezesa Zarządu
a
Fisnet sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, reprezentowaną przez Adama Strenga - Prezesa Zarządu 1) Typ, firma i siedziba łączących się spółek

Połączeniu podlegać będą:

Spółka przejmująca:

Inventor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Galaktyczna 35A, 80-299 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000131255, zwana dalej "Spółką Przejmującą".

Spółka przejmowana:

Fisnet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Galaktyczna 35A, 80-299 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000299466, zwana dalej "Spółką Przejmowaną".

2) Sposób połączenia

a) Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH"), czyli w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie, dalej "Połączenie").

b) W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki oraz aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej.

c) Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH.

d) W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH:

i) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej;

ii) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ani wydaniu przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i 503 KSH;

iii) Zarządy łączących się spółek nie sporządzą sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;

iv) Zarządy łączących się spółek nie udzielą informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH.

e) Połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44c Ustawy o rachunkowości.

f) Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 KSH plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

3) Z uwagi na Przejęcie swojej spółki jednoosobowej przez Spółkę Przejmującą na podstawie art. 516 § 6 KSH nie określa się elementów planu Połączenia określonych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH.

4) Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

5) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

6) Załącznikami do niniejszego planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 KSH:

a) Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu ze Spółką Przejmowaną (Załącznik nr 1),

b) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu ze Spółką Przejmującą (Załącznik nr 2),

c) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 roku (Załącznik nr 3),

d) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej wraz z bilansami sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 listopada 2021 roku (Załączniki nr 4A i 4B)

Niniejszy plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej z łączących się spółek.