Zarząd CELL-FAST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stalowej Woli wraz z Zarządem AAGLOB spółka akcyjna z siedzibą w Krośnie, w związku z planowanym połączeniem obu spółek niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

Niniejszy plan połączenia ("Plan połączenia") został uzgodniony i sporządzony dnia 21.09.2026 r. w Stalowej Woli, stosownie do treści art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej "k.s.h." przez Zarządy następujących spółek:

CELL-FAST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stalowej Woli (adres: ul. Grabskiego 31, 37-450 Stalowa Wola, REGON 180600134 , NIP 8652537440 ), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000362780, kapitał zakładowy 5.000,00 zł ("Spółka Przejmująca");

oraz

AAGLOB spółka akcyjna z siedzibą w Krośnie (adres: ul. Popiełuszki 84, 38-400 Krosno, REGON 180398431 , NIP 6842554989 ), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000326460, kapitał zakładowy 100.000,00 zł ("Spółka Przejmowana");

(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką").

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK

Spółka Przejmująca:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: CELL-FAST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: ul. Grabskiego 31, 37-450 Stalowa Wola

Spółka Przejmowana:

Typ: spółka akcyjna
Firma: AAGLOB spółka akcyjna
Siedziba: ul. Popiełuszki 84, 38-400 Krosno

2. SPOSÓB POŁĄCZENIA

1) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 ("Połączenie"), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"),

2) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, powziętej w trybie art. 516 § 6 k.s.h.

3) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

4) W związku z połączeniem Spółka Przejmująca, z dniem połączenia, wstąpi na zasadach sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym również w prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółce Przejmowanej, zgodnie z art. 494 § 2 k.s.h.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie ma obowiązku określenia stosunku wymiany udziałów, jak również wysokości ewentualnych dopłat.

4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki przejmowanej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie ustala się dnia, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej. W Spółce Przejmowanej nie było osób szczególnie uprawnionych.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

8. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym załącznik z projektem zmian umowy nie jest wymagany na podstawie art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. a contrario.

9. ZEZWOLENIA I ZGODY

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

ZAŁĄCZNIKI:

Załącznik nr 1: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek.
Załącznik nr 2: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2026 r.
Załącznik nr 3: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31.08.2026 r.
Załącznik nr 4: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2026 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym do celów połączenia
Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2026 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym do celów połączenia.