Zarząd Spółki Cukrownia Chełmża S.A. w Chełmży, wpisanej pod nr RHB 1395 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 15 lutego 2001 r., na godz. 13⁰⁰.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki - budynek Banku Cukrownictwa "Cukrobank" S.A. Oddział w Chełmży przy
ul. Bydgoskiej 7, sala na I piętrze.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Stwierdzenie prawomocności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego do kwoty 36.095.000 zł w drodze emisji 25.000.000 nowych akcji serii F o wartości nominalnej 1 zł każda i cenie emisyjnej 1 zł każda, wyłączeniu prawa poboru i przeznaczeniu wszystkich akcji nowej emisji do objęcia przez Nordzucker AG w terminie do 10 maja 2001 r.

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany § 4 ust. 1, § 7, § 8 ust. 1, § 11 ust. 3, § 13, § 15 ust. 1, § 15 ust. 3, § 15 ust. 9 zdania 1, § 17 ust. 1, § 19 ust. 2 pkt. 3, § 19 ust. 2 pkt. 5, § 19, dwa ostatnie zdania, § 20, § 22 ust. 1, § 25 ust. 14, § 27, § 31 Statutu Cukrowni Chełmża S.A.

7. Podjęcie uchwały o odwołaniu członków Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na przystąpienie przez Cukrownię Chełmża S.A. do Spółki komandytowej Nordzucker Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa.

10. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki (fabryczno-terenowe punkty skupu).

11. Zakończenie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561, z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o regulacji rynku cukru i przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym (Dz. U. Nr 98, poz. 473, z późniejszymi zmianami) i innych właściwych przepisów."

Proponowane brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek handlowych i innych właściwych przepisów."

2. Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"1. Kapitał akcyjny Spółki dzieli się na 11.095.000 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda.

2. Akcjami imiennymi są następujące akcje imienne:

- serii A o numerze A 0000001,
- serii B o numerach od nr. B 0000002 do nr. B 5658451, - serii C o numerach od nr. C 5658452 do nr. C 7766500, - serii D o numerach od nr. D 7766501 do nr. D 9430750, - serii E o numerach od nr. E 9430751 do nr. E 11095000.

3. Wszystkie akcje serii A, C, D, E obejmuje Skarb Państwa, zaś wszystkie akcje serii B obejmuje Mazowiecko-Kujawska Spółka Cukrowa S.A. z siedzibą w Toruniu."

Proponowane brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 36.095.000 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), dzieli się na 36.095.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda.

2. Akcjami imiennymi są następujące akcje:

- serii A o numerze A 0000001,
- serii B o numerach od nr. B 0000002 do nr. B 5658451, - serii C o numerach od nr. C 5658452 do nr. C 7766500, - serii D o numerach od nr. D 7766501 do nr. D 9430750, - serii E o numerach od nr. E 9430751 do nr. E 11095000, - serii F o numerach od nr. F 11095001 do nr. F 36095000."

3. Dotychczasowe brzmienie ust. 1 § 8 Statutu Spółki:

"1. Wszystkie akcje serii A, B, C, D i E są akcjami imiennymi i podlegają wydaniu reprezentantom ich właścicieli zgodnie z ich dyspozycjami w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych, oddzielnie dla każdej serii akcji albo złożeniu odcinków akcji do depozytu, wskazanego przez właściwego reprezentanta lub właściciela."

Proponowane brzmienie ust. 1 § 8 Statutu Spółki:

"1. Wszystkie akcje serii A, B, C, D, E i F są akcjami imiennymi i podlegają wydaniu właścicielom lub reprezentantom ich właścicieli zgodnie z ich dyspozycjami w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych, oddzielnie dla każdej serii akcji albo złożeniu odcinków do depozytu wskazanego przez właściwego reprezentanta lub właściciela."

4. Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 3 Statutu Spółki:

"Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie § 11 ust. 3 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia."

5. Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 członków."

Proponowane brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z 9 członków."

6. Dotychczasowe brzmienie ust. 3 § 15 Statutu Spółki:

"3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, przy czym jednego członka Rady Nadzorczej ustala Skarb Państwa do czasu posiadania akcji imiennej serii A, 1/5 składu Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki i 1/5 składu Rady Nadzorczej wybierają plantatorzy buraka cukrowego, którzy związani są ze Spółką umowami kontraktacyjnymi."

Proponowane brzmienie ust. 3 § 15 Statutu Spółki:

"3. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych jest przez pracowników Spółki oraz jeden członek przez plantatorów buraków cukrowych, związanych ze Spółką umowami kontraktacyjnymi, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia; jeden członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany bezpośrednio przez Skarb Państwa, tak długo jak dysponuje on akcjami imiennymi serii A; pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje bezpośrednio Nordzucker AG, tak długo jak dysponuje bezpośrednio lub pośrednio minimum 50% akcji Spółki."

7. Dotychczasowe brzmienie zdania 1 ust. 9 § 15 Statutu Spółki:

"9. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej, wybranych przez pracowników oraz przez plantatorów buraka cukrowego, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających."

Proponowane brzmienie zdania 1 ust. 9 § 15 Statutu Spółki:

"9. Odwołanie, śmierć członka Rady Nadzorczej, zmiana Statutu Spółki lub inna ważna przyczyna, powodująca konieczność uzupełnienia liczby członków Rady Nadzorczej, wybranych przez pracowników oraz przez plantatorów buraka cukrowego, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających."

8. Dotychczasowy ust. 1 § 17 Statutu Spółki:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące"

- skreśla się, kolejne ustępy otrzymują stosowną numerację jako 1 i 2.

9. Dotychczasowe brzmienie pkt. 3 ust. 2 § 19 Statutu Spółki:

"3. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o powołanie i odwołanie członków Zarządu lub całego Zarządu."

Proponowane brzmienie pkt. 3 ust. 2 § 19 Statutu Spółki:

"3. powołanie i odwołanie członków Zarządu lub całego Zarządu w głosowaniu tajnym."

10. Dotychczasowy pkt 5 ust. 2 § 19 Statutu Spółki:

"5. Delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, o ile nie naruszy to wymogu art. 379 § 1 Kodeksu handlowego, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,".

Proponowane brzmienie pkt. 5 ust. 2 § 19 Statutu Spółki:

"5. Delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, o ile nie naruszy to wymogu art. 385 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,".

11. Dotychczasowe dwa ostatnie zdania § 19 Statutu Spółki:

"Przed przedstawieniem Radzie Nadzorczej dokumentów dotyczących powyższych zagadnień powinny one być zaopiniowane przez Mazowiecko-Kujawską Spółkę Cukrową S.A. Dotyczy to również podmiotów prawa handlowego, w których Spółka ma udział większościowy."

- skreśla się.

12. Dotychczasowe brzmienie § 20 Statutu Spółki:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delego-

wanych do czasowego wykonywania czynności człon-

ka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza."

Proponowane brzmienie § 20 Statutu Spółki:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delego-

wanych do czasowego wykonywania czynności członka
Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeże-

niem ust. 4.

4. Członkom Rady Nadzorczej powoływanym bezpo-

średnio przez Nordzucker AG i posiadającym umowy
o pracę z Nordzucker AG lub podmiotami, w których
Nordzucker AG posiada ponad 50% kapitału, nie
przysługuje wynagrodzenie z tytułu członkostwa

w Radzie Nadzorczej."

13. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 397 Kodeksu handlowego."

Proponowane brzmienie § 22 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu Spółek handlowych."

14. Dotychczasowy pkt 14 § 25 Statutu Spółki:

"14) określenie sposobów głosowania reprezentantów

Spółki dysponujących akcjami na Walnym Zgroma-
dzeniu lub udziałami na Zgromadzeniu Wspólników
poszczególnych Spółek, w których Spółka posiada

co najmniej 30% akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zmiany Statutu lub umowy Spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego

lub zakładowego,

c) połączenia z inną spółki lub przekształcenie Spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów Spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki,
ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz

zbycie nieruchomości,
f) podziału zysku lub pokrycia strat."

- skreśla się.

15. Dotychczasowe brzmienie § 27 Statutu Spółki:

"1. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście) mie-

sięcy kalendarzowych, liczonych od 1 października
do 30 września roku następnego, z zastrzeżeniem pkt. 2.

2. Piąty rok obrotowy trwa od 1 stycznia 1997 r. do 30 września 1997 r."

Proponowane brzmienie § 27 Statutu Spółki:

"1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Dziesiąty rok obrotowy trwa od 1 października 2001 do 31 grudnia 2002 r."`

16. Dotychczasowe brzmienie § 31 Statutu Spółki:

"1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Każde ogłoszenie powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników, oraz przysłane do Ministerstwa Skarbu Państwa oraz Mazowiecko-Kujawskiej Spółki Cukrowej S.A. w Toruniu.

3. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 tygodni od dnia otrzymania informacji o dokonanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmianach w Statucie Spółki, przygotować jednolity tekst Statutu i przysłać go do Ministerstwa Skarbu Państwa i Mazowiecko-Kujawskiej Spółki Cukrowej S.A. w Toruniu.

4. Zarząd składa w Sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby Spółki, w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

5. Zarząd obowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty."

W § 31 Statutu Spółki skreśla się słowa: "Mazowiecko-Kujawska Spółka Cukrowa S.A. w Toruniu" w odpowiednim przypadku.

W NWZA mają prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej Spółki co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 406 Kodeksu Spółek handlowych.

Zarząd:
Stanisław Zbrojkiewicz
Henryk Barnaś