Zarząd Warmińsko-Mazurskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A., działając na podstawie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia, że dnia 24.08.2001 r. odbyło się w Olsztynie, ul. Mickiewicza 21/23, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego protokół sporządziła notariusz Elżbieta Brewka pod Rep. A nr 5205/200, a nadto że Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

Uchwała nr 7/2001

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

- § 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Spółka działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. Nr 123, poz. 600, z późn. zm.), Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie ustanowienia Warmińsko-Mazurskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (Dz. U. Nr 135, poz. 909, z późn. zm.) oraz w oparciu o inne obowiązujące przepisy",

- § 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące dziedziny określone w Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (sekcja K 70.11.Z),

2) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (sekcja K 70.12.Z),

3) wynajem nieruchomości na własny rachunek (sekcja K 70.20.Z), 4) działalność agencji obsługi nieruchomości (sekcja K 70.31.Z),
5) zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi

(sekcja K 70.32.B),

6) działalność geodezyjna i kartograficzna (sekcja K 74.20.C),

7) działalność związana z organizacją targów i wystaw (sekcja K 74.84.A),

8) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (sekcja K 74.84.B),

9) działalność rachunkowo-księgowa (sekcja K 74.12.Z),

10) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (sekcja K 74.14.A),

11) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (sekcja K 74.14.B),

12) działalność związanaz arządzaniem holdingami

(sekcja K 74.15.Z),

13) badanie rynku i opinii publicznej (sekcja K 74.13.Z),
14) reklama (sekcja K 74.40.Z),
15) działalność związana z pośrednictwem pracy (sekcja K 74.50.A),

16) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (sekcja D 22.22.Z),

17) introligatorstwo (sekcja D 22.23.Z),

18) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (sekcja G 51.12.Z),

19) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (sekcja G 51.13.Z),

20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (sekcja G 51.14.Z),

21) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (sekcja G 51.15.Z),

22) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych (sekcja G 51.16.Z),

23) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (sekcja G 51.17.Z),

24) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (sekcja G 51.18.Z),

25) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (sekcja G 51.19.Z),

26) pozostała sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (sekcja G 52.12.Z),

27) odprowadzanie ścieków (sekcja O 90.00.D),
28) badania i analizy techniczne (sekcja K 74.30.Z),
29) sprzedaż hurtowa drewna (sekcja G 51.53.A),

30) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (sekcja G 51.53.B),

31) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (sekcja I 63.11.C),

32) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (sekcja I 63.12.C),

33) pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane (sekcja J 65.12.B),

34) pozostałe formy udzielania kredytów (sekcja J 65.22.Z),

35) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (sekcja J 65.23.Z),

36) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (sekcja J 67.13.Z),

37) wynajem samochodów osobowych (sekcja K 71.10.Z),

38) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (sekcja K 71.21.Z),

39) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (sekcja K 71.32.Z),
40) wynajem maszyn i urządzeń biurowych (sekcja K 71.33.Z), 41) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (sekcja K 71.34.Z),
42) leasing finansowy (sekcja J 65.21.Z),

43) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (sekcja M 80.42.Z),

44) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (sekcja O 93.05.Z)",

- rozdział III otrzymuje brzmienie "KAPITAŁ WŁASNY",

- w § 7 ust. 2 wyraz "akcyjny" zastępuje się wyrazem "zakładowy",

- w § 7 skreśla się ust. 1 i zmienia się numerację ustępów z 2, 3, 4 odpowiednio na 1, 2, 3,

- w § 8 wyrazy "art. 347 § 1 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 336 § 1 Kodeksu spółek handlowych",

- § 9 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

2. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji należy złożyć na piśmieZarządowi Spółki najpóźniej na 40 dni przed zamierzonym terminem zbycia lub zastawienie akcji. We wniosku należy wskazać nabywcę i cenę zbycia lub zastawnika i kwotę zastawu.

3. Zarząd zobowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie wniosku o zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziału, w terminie 30 dni od daty otrzymania wniosku.

4. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych, Walne Zgromadzenie wskaże jednocześnie innego nabywcę lub powierzy jego wskazanie Zarządowi Spółki. W tym ostatnim przypadku Zarząd zobowiązany jest wskazać nabywcę w terminie 30 dni od odbycia Walnego Zgromadzenia. Zbycie akcji nastąpi po cenie określonej na podstawie bilansu za poprzedni rok obrotowy. Zapłata ceny nastąpi do kasy lub na rachunek bankowy Spółki w terminie 30 dni od wskazania nabywcy akcji. Zarząd zobowiązany jest przekazać cenę zbywcy, niezwłocznie po zawarciu przez strony umowy przenoszącej własność akcji.

5. Akcje imienne wydawane za wkłady niepieniężne mogą być zbyte lub zastawione, a także zamienione na akcje na okaziciela, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji.",

- § 10 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Akcje Spółki mogą być umorzone w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.

2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.",

- w § 12 wyrazy "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" zastępuje się wyrazami "Walne Zgromadzenie",

- rozdział IV otrzymuje nowe następujące brzmienie "ORGANY SPÓŁKI",

- w § 13 wyraz "Władzami" zastępuje się wyrazem "Organami",

- w § 14 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną, a mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.",

- w § 15 ust. 3 i 5 otrzymują nowe następujące brzmienie:

"3. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd, a zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

5. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 17.",

- w § 16 skreśla się wyrazy "woli i podpisywania",

- § 18 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z najwyżej siedmiu członków powoływanych na okres trzech lat uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym do trzech członków Rady jako swoich przedstawicieli wyznaczają jednostki samorządu terytorialnego, które mają akcje w Spółce oraz po jednym przedstawicielu zgłasza Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, Minister właściwy do spraw gospodarki, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz wojewoda jako przedstawiciel Skarbu Państwa.

2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany z pełnionej funkcji.

3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną, a mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady.",

- w § 19 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.",

- w § 20 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, złożony na ręce Sekretarza Rady wraz z proponowanym porządkiem obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w powyższym trybie, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.",

- w § 21 ust. 3 skreśla się wyraz "akcjonariuszy",

- w § 22 ust. 2 pkt 5 i 7 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego",

- w § 22 ust. 2 pkt 8, 11 i 12 otrzymują nowe następujące brzmienie:

"8. wyrażanie zgody na wybór nabywcy lub dzierżawcy konkretnej nieruchomości Spółki, albo nabywcy udziału w konkretnej nieruchomości Spółki oraz na istotne elementy takich czynności,

11. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

12. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,",

- w § 23 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, w tym wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala Walne Zgromadzenie.",

- w § 23 skreśla się ust. 3,

- w § 24 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.",

- w § 24 ust. 3 pkt 2 i 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.",

- w § 24 ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.",

- w § 24 ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. W przypadku gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w tym terminie, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze - sąd rejestrowy może po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia występujących z żądaniem.",

- w § 25 ust. 1 wyrazy "397 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "404 Kodeksu spółek handlowych",

- w § 25 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Jeżeli Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie na żądanie akcjonariuszy, to w proponowanym porządku obrad uwzględnia sprawy, których umieszczenia żądają akcjonariusze.",

- w § 25 ust. 3 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego",

- w § 28 ust. 1 pkt 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły",

- w § 28 ust. 1 pkt 5 wyraz "akcyjnego" zastępuje się wyrazem "zakładowego",

- w § 28 ust. 1 pkt 11 wyrazy "Ministra Gospodarki" zastępuje się wyrazami "Ministra właściwego dla spraw gospodarki",

- w § 28 ust. 1 pkt 13, 14 i 16 lit. b otrzymują nowe następujące brzmienie:

"13) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

14) wyrażenie zgody na zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, uchwała Walnego Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do udzielenia zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz na istotne elementy takiej czynności,

16/b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,",

- w § 28 ust. 1 pkt 19 wyrazy "Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu spółek handlowych",

- w § 28 ust. 1 dodaje się pkt 3 w następującym brzmieniu:

"3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków",

- w § 29 ust. 2 wyrazy "Kodeks handlowy" zastępuje się wyrazami "Kodeks spółek handlowych",

- w § 31 ust. 1 pkt 1 wyrazy "kapitał akcyjny" zastępuje się wyrazami "kapitał zakładowy",

- w § 34 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w ciągu 4 tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie

Spółki, przygotować jednolity tekst Statutu i udostępnić go akcjonariuszom, w tym przesłać do Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.",

- w § 35 wyrazy "Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu spółek handlowych".