Zarząd Bielskiego Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 24 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 30 marca 2001 r., o godz. 12⁰⁰,
w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej, ul. Warszawska 5.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:

a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2000,
c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2000.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) podziału zysku netto za rok obrotowy 2000,

b) udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,

c) udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000,

d) zmian w składzie Rady Nadzorczej,
e) ustalenia wynagrodzenia Radu Nadzorczej,
f) zmian w Statucie Spółki.

Zarząd BPBP S.A., działając zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., podaje do wiadomości dotychczasową oraz proponowaną treść zmian w Statucie Spółki.

§ 4 - brzmienie dotychczasowe:

Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385) zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa.

Brzmienie proponowane:

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, a także innych właściwych przepisów prawa.

§ 7 ust. 1 - brzmienie dotychczasowe:

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki są:

1) roboty budowlano-montażowe w zakresie budownictwa produkcyjno-usługowego, inżynieryjnego i ogólnego w kraju i za granicą,

2) produkcja wyrobów ślusarskich i stolarskich oraz prefabrykatów, betonu towarowego i mas asfaltobetonowych na potrzeby własne i na sprzedaż,

3) działalność handlowa w zakresie wyrobów własnej produkcji pomocniczej oraz innych wyrobów i materiałów w oparciu o posiadaną bazę,

4) usługi sprzętowe, transportowe, naprawcze i diagnostyczne oraz projektowe, kosztorysowe i laboratoryjne w oparciu o posiadana bazę,

5) usługi turystyczne w oparciu o posiadaną bazę.

Brzmienie proponowane:

1. Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

45.21.A - wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków,

45.21.D - wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie

rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii
elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lo-

kalnych,

45.21.F - wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie

obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfiko-

wanych,

45.21.G - wykonywanie robót budowlanych w zakresie monta-

żu i wznoszenia budynków i budowli z elementów

prefabrykowanych,

45.11.Z - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne,

45.22.Z - wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
45.25.B - roboty związane z fundamentowaniem,
45.32.D - wykonywanie robót budowlanych murarskich,
45.32.Z - wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych,
45.34.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
45.41.Z - tynkowanie,
45.42.Z - zakładanie stolarki budowlanej,

45.43.A - posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,

45.44.A - malowanie,
45.44.B - szklenie,

45.45.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

45.50.Z - wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,

50.20.A - obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
50.50.A - sprzedaż detaliczna paliw,

60.24.A - towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,

60.24.C - wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą,

28.12.Z - produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,

26.61.A - produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych,

26.63.Z - produkcja masy betonowej,

20.30.Z - produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny rachunek,
74.30.Z - badania i analizy techniczne.

§ 8 - brzmienie dotychczasowe:

Kapitał własny Spółki powstał jako łączna wartość funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2 Statutu, na podstawie ich wartości określonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa z dnia przekształcenia w Spółkę i dzieli się na:

- kapitał akcyjny,
- kapitał zapasowy.

Brzmienie proponowane:

Kapitał zakładowy Spółki powstał jako łączna wartość funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2 Statutu, na podstawie ich wartości określonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa z dnia przekształcenia w Spółkę i dzieli się na:

- kapitał zakładowy,
- kapitał zapasowy.

§ 9 ust. 1, 4, 5 - brzmienie dotychczasowe:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 652.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na 326.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda.

4. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.

5. Podwyższenie kapitału akcyjnego jest możliwe także poprzez przeniesienie do kapitału akcyjnego części środków z kapitału rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.

Brzmienie proponowane:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 652.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na 326.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sztuk) akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe także poprzez przeniesienie do kapitału zakładowego części środków z kapitału rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.

§ 13 ust. 1 i 4 - brzmienie dotychczasowe:

1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Brzmienie proponowane:

1. Zarząd składa się z trzech do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

4. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

§ 15 - brzmienie dotychczasowe:

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu i prokurenta lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego.

Brzmienie proponowane:

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu i prokurenta.

§ 17 ust. 1 i 2 - brzmienie dotychczasowe:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) lub siedmiu (7) członków lub dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33% akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 § 4 Kodeksu handlowego.

4) W wypadku, gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 2 i pkt. 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 379 § 4 Kodeksu handlowego.

Brzmienie proponowane:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3), pięciu (5) lub siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.

§ 18 ust. 1 - brzmienie dotychczasowe:

1. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

Brzmienie proponowane:

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

§ 20 ust. 4 - brzmienie dotychczasowe:

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględna większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Brzmienie proponowane:

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

W § 21 skreśla się ust. 2 o brzmieniu:

2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 22 ust. 2 pkt 1 i 2 - brzmienie dotychczasowe:

1) badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu.

Brzmienie proponowane:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 24 ust. 2 - brzmienie dotychczasowe:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego.

Brzmienie proponowane:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

§ 26 - brzmienie dotychczasowe:

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Brzmienie proponowane:

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

§ 28 ust. 1 pkt. 1, 2, 3 oraz ust. 2 - brzmienie dotychczasowe:

1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,

2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,

3) skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną spółką,
5) rozwiązania Spółki.

Brzmienie proponowane:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podjęcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium

z wykonania przez nich obowiązków.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,

2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,

4) połączenia Spółki z inną Spółką,
5) rozwiązania Spółki,
6) umorzenia akcji.

§ 29 ust. 2 - brzmienie dotychczasowe:

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Brzmienie proponowane:

2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 31 - brzmienie dotychczasowe:

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 435 Kodeksu handlowego (prawo poboru).

Brzmienie proponowane:

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).

Skreśla się w całości § 31a i 31b w brzmieniu następującym:

§ 31a

1. W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia określonych w ust. od 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zależny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.), uważa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego.

2. W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.

3. Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustalona w umowie cenę za jedną akcję.

4. W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust. 2 Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będący akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złożenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaży mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaży. Cena akcji określona w ofercie sprzedaży powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzież zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyższej cenie niż określona w tej umowie, cena określona w ofercie sprzedaży nie może przekraczać najwyższej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego.

5. Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert sprzedaży złożonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złożone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty, a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływu terminu składania ofert określonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje może nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, chyba że sprzedający wyrazi zgodę na inną formę zapłaty.

6. Kupujący przekazuje Zarządowi Spółki w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust. 4 terminu składania ofert sprzedaży akcji listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust. 4 złożyli oferty sprzedaży akcji, zawierające dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od każdego z akcjonariuszy, którzy złożyli mu oferty sprzedaży akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie każdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złożonej przez akcjonariuszy oferty sprzedaży akcji.

7. Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6, nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

8. Postanowień z ust. 1-7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.

§ 31b

Zmiana postanowień zawartych w § 31a oraz § 31b może być wykonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych.

§ 35 ust. 1 - brzmienie dotychczasowe:

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Brzmienie proponowane:

1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje:

Do udziału w ZWZA upoważnieni są akcjonariusze, którzy najpóźniej tydzień przed terminem ZWZA będą wpisani do księgi akcyjnej i w tym terminie przedłożą stosowane zaświadczenia o zablokowaniu akcji do czasu zakończenia ZWZA.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w ZWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed terminem ZWZA.
Akcjonariusze mogą brać udział w ZWZA osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo wymaga dla swej ważności formy pisemnej i złożenia w Spółce.