Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, będącej Spółką Przejmującą, zawiadamia po raz drugi w trybie art. 504 Kodeksu spółek handlowych o zamiarze połączenia z Bankowym Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółką Akcyjną (Spółka Przejmowana).

Ponadto Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" Spółki Akcyjnej zwołuje na dzień 8 lipca 2003 r., na godz. 13⁰⁰, w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie ważniejszych punktów Planu Połączenia Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" Spółki Akcyjnej (Spółka Przejmująca) i Bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółki Akcyjnej (Spółka Przejmowana), sprawozdania Zarządu jak również sporządzonej zgodnie z art. 505 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych opinii biegłego.

6. Podjęcie uchwały na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w sprawie połączenia Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" Spółki Akcyjnej oraz Bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółki Akcyjnej, połączone z podwyższeniem kapitału poprzez przeniesienie całego majątku Bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółki Akcyjnej na Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Compensa" Spółkę Akcyjną w trybie art. 492 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zamian za akcje, które Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Compensa" Spółka Akcyjna wyda akcjonariuszom Bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółki Akcyjnej, z wyłączeniem prawa poboru akcji przez obecnych akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" Spółki Akcyjnej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie.

8. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu.

9. Zamknięcie Zgromadzenia.

Ogłoszenie Planu Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostało zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 240 (12466) oraz w dzienniku "Rzeczpospolita" (289) z dnia 12 grudnia 2002 r. Powyższy Plan Połączenia został zmieniony erratą z dnia 25 kwietnia 2003 r. Zmiana polegała na tym, że pkt 5 Planu Połączenia otrzymał nowe brzmienie:

"5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., w szczególności nie otrzymają przywileju, o którym mowa w art. 352 k.s.h. w związku z art. 511".

Ponadto w erracie nadano nowe brzmienie pkt 4 załącznika nr 1 do Planu Połączenia, dotyczącego zmian Statutu Spółki Przejmującej.

Następujące dokumenty będą udostępniane akcjonariuszom do wglądu w siedzibie Spółki Przejmującej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, pokój 405, w dniach od 2 czerwca 2003 r. do 7 lipca 2003 r.:

1) Plan Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej wraz z erratą z dnia 25 kwietnia 2003 r.;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu Spółki Przejmującej za 3 ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu Spółki Przejmowanej za 3 ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

4) projekty uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki Przejmującej i Przejmowanej o połączeniu;

5) projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;

6) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2002 r.;

7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 października 2002 r. przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 października 2002 r., przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

9) sprawozdania Zarządów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej sporządzone zgodnie z art. 501 k.s.h.;

10) opinia biegłego dotycząca połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec zamierzonych zmian w Statucie Spółki Przejmującej, Zarząd podaje do wiadomości ich treść z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących.

Dotychczasowy § 1 Statutu w brzmieniu:

"§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Compensa" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej firmy Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Compensa" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 1

1. Spółka działa pod firmą: Towarzystwo Ubezpieczeń "Compensa" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy firmy: Towarzystwo Ubezpieczeń "Compensa" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. W poniższych postanowieniach Statutu Towarzystwo Ubezpieczeń "Compensa" Spółka Akcyjna określane jest jako Spółka."

Dotychczasowy § 2 Statutu w brzmieniu:

"§ 2

Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, Kodeksu handlowego oraz innych obowiązujących przepisów."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa."

Dotychczasowy § 3 Statutu w brzmieniu:

"§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może otwierać w kraju i za granicą filie i inne jednostki organizacyjne.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony."

Dotychczasowy § 4 Statutu w brzmieniu:

"§ 4

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie:

1) działalności ubezpieczeniowej bezpośredniej i reasekuracyjnej w zakresie Działu II - Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe, w następujących grupach wymienionych w załączniku do ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 1996 r. Nr 11, poz. 62, z późń. zm.) Podział Ryzyka Według Działów, Grup i Rodzajów Ubezpieczeń:

Grupa 1 - Ubezpieczenie wypadku, w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej:

1) świadczenia jednorazowe,
2) świadczenia powtarzające się,

3) świadczenia kombinowane,

4) przewóz osób;

Grupa 2 - Ubezpieczenie choroby:

1) świadczenia jednorazowe,
2) świadczenia powtarzające się,
3) świadczenia kombinowane;

Grupa 3 - Ubezpieczenie casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmującego szkody w:

1) pojazdach samochodowych,

2) pojazdach lądowych bez własnego napędu;

Grupa 4 - Ubezpieczenie casco pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach szynowych;

Grupa 6 - Ubezpieczenie żeglugi morskiej i śródlądowej, obejmujące szkody w:

1) statkach żeglugi morskiej,
2) statkach żeglugi śródlądowej;

Grupa 7 - Ubezpieczenie przedmiotów w transporcie, obejmujące szkody na transportowanych pojazdach, niezależnie od każdorazowo stosowanych środków transportu;

Grupa 8 - Ubezpieczenie szkód spowodowanych żywiołami, obejmujące szkody rzeczowe nieujęte w grupach 3-7, spowodowanych przez:

1) ogień,
2) eksplozję,
3) burzę,
4) inne żywioły,
5) energię jądrową,
6) obsunięcia ziemi lub tąpnięcia;

Grupa 9 - Ubezpieczenie pozostałych szkód rzeczowych, (jeżeli nie zostały ujęte w grupie 3, 4, 5, 6 lub 7), wywołanych przez grad lub mróz oraz inne przyczyny (jak np. kradzież), jeżeli przyczyny te nie są ujęte w grupie 8);

Grupa 10 - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika;

Grupa 11 - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika;

Grupa 12 - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za żeglugę morską i śródlądową, wynikającej z posiadania i użytkowania statków morskich i statków żeglugi śródlądowej, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika;

Grupa 13 - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej) nieujętej w grupach 10-12;

Grupa 14 - Ubezpieczenie kredytu, w tym:

1) ogólnej niewypłacalności,
2) kredytu eksportowego,
3) spłaty rat,
4) kredytu hipotecznego,
5) kredytu rolniczego;

Grupa 15 - Gwarancja ubezpieczeniowa:

1) pośrednia,
2) bezpośrednia;

Grupa 16 - Ubezpieczenie różnych ryzyk finansowych, w tym:

1) ryzyka zatrudnienia,
2) niewystarczającego dochodu,
3) złych warunków atmosferycznych,
4) utraty zysków,
5) stałych wydatków ogólnych,
6) nieprzewidzianych wydatków handlowych,
7) utraty wartości rynkowej,
8) utraty stałego źródła dochodu,

9) bezpośrednich strat handlowych poza wyżej wymienionymi,

10) innych strat finansowych;

Grupa 17 - Ubezpieczenie ochrony prawnej;

Grupa 18 - Ubezpieczenie świadczenia pomocy na korzyść osób, które popadły w trudności w czasie podróży lub podczas nieobecności w miejscu zamieszkania - (PKD 66.03.Z);

2) innej działalności związanej z działalnością ubezpieczeniową - (PKD 67.20.Z);

3) działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych - (PKD 67.20.Z);

4) działalności prewencyjnej mającej na celu zapobieganie wypadkom ubezpieczeniowym jak też ograniczanie ich rozmiaru - (PKD 66.03.Z).

2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, z zastrzeżeniem zachowania przepisów ustawowych, może zostać dokonana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

Dotychczasowy § 5 Statutu w brzmieniu:

"§ 5

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Na obszarze swego działania Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, punkty akwizycyjne, przedstawicielstwa i inne placówki."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.713.340 zł (słownie: sto trzydzieści osiem milionów siedemset trzynaście tysięcy trzysta czterdzieści złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 13.871.334 (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w tym:

1) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, od numeru 00001 do numeru 50000,

2) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii II, od numeru 000001 do numeru 150000,

3) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii III, od numeru 000001 do numeru 100000,

4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii IV, od numeru 000001 do numeru 200000,

5) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii V, od numeru 000001 do numeru 600000,

6) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji serii VI, od numeru 0000001 do numeru 1100000,

7) 1.305.450 (jeden milion trzysta pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji serii VII, od numeru 0000001 do numeru 1305450,

8) 1.593.385 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji serii VIII, od numeru 0000001 do numeru 1593385,

9) 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii IX, od numeru 0000001 do numeru 3000000,

10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii X, od numeru 0000001 do numeru 2500000,

11) 3.272.499 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji serii XI, od numeru 0000001 do numeru 3272499.

3. Wkłady na pokrycie akcji serii I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X zostały wniesione i pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem połączenia z Bankowym Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółką Akcyjną. Akcje serii XI zostały wydane w zamian za przeniesienie na Spółkę całego majątku Bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji "HEROS" Spółki Akcyjnej."

Dotychczasowy § 6 Statutu w brzmieniu:

"§ 6

Spółka może tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji w kraju i za granicą."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 6

Akcje serii I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X i XI są akcjami imiennymi nieuprzywilejowanymi co do prawa głosu - jedna akcja daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu."

Dotychczasowy § 7 Statutu w brzmieniu:

"§ 7

1. Spółka organizuje i prowadzi działalność ubezpieczeniową w następujących grupach ubezpieczeń majątkowych i osobowych działu II załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej:

1) ubezpieczenie wypadku, w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej (grupa 1):

a) świadczenia jednorazowe,

b) świadczenia powtarzające się,

c) świadczenia kombinowane,

d) przewóz osób,

2) ubezpieczenie choroby (grupa 2):

a) świadczenia jednorazowe,

b) świadczenia powtarzające się,

c) świadczenia kombinowane,

3) ubezpieczenie casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych (grupa 3), obejmujące szkody w:

a) pojazdach samochodowych,

b) pojazdach lądowych bez własnego napędu,

4) ubezpieczenie casco pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach szynowych (grupa 4),

5) ubezpieczenie żeglugi morskiej i śródlądowej (grupa 6), obejmujące szkody w:

a) statkach żeglugi morskiej,

b) statkach żeglugi śródlądowej,

6) ubezpieczenie przedmiotów w transporcie, obejmujące szkody na transportowanych przedmiotach, niezależnie od każdorazowo stosowanych środków transportu (grupa 7),

7) ubezpieczenie szkód spowodowanych żywiołami, obejmujące szkody rzeczowe nieujęte w grupach 3-4 i 6-7 (grupa 8), spowodowane przez:

a) ogień,

b) eksplozję,

c) burzę,

d) inne żywioły,

e) energię jądrową,

f) obsunięcia ziemi lub tąpnięcia,

8) ubezpieczenie pozostałych szkód rzeczowych (jeżeli nie zostały ujęte w grupie 3, 4, 6 lub 7), wywołanych przez grad lub mróz oraz inne przyczyny (jak np. kradzież), jeżeli przyczyny te nie są ujęte w grupie 8 (grupa 9),

9) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika (grupa 10),

10) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów powietrznych, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika (grupa 11),

11) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za żeglugę morską i śródlądową, wynikającej z posiadania i użytkowania statków żeglugi śródlądowej i statków morskich, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika (grupa 12),

12) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej) nieujętej w grupach 10-12 (grupa 13),

13) ubezpieczenie kredytu (grupa 14), w tym:

a) ogólnej niewypłacalności,

b) kredytu eksportowego,

c) spłaty rat,

d) kredytu hipotecznego,

e) kredytu rolniczego,

14) gwarancja ubezpieczeniowa (grupa 15):

a) bezpośrednia,
b) pośrednia,

15) ubezpieczenie różnych ryzyk finansowych (grupa 16), w tym:

a) ryzyka zatrudnienia,

b) niewystarczającego dochodu,

c) złych warunków atmosferycznych,

d) utraty zysków,

e) stałych wydatków ogólnych,

f) nieprzewidzianych wydatków handlowych,

g) utraty wartości rynkowej,
h) utraty stałego źródła dochodu,

i) pośrednich strat handlowych poza wyżej wymienionymi,

j) innych strat finansowych,

16) ubezpieczenie ochrony prawnej (grupa 17),

17) ubezpieczenie świadczenia pomocy na korzyść osób, które popadły w trudności w czasie podróży lub podczas nieobecności w miejscu zamieszkania (grupa 18).

2. Spółka organizuje i prowadzi również:

1) koasekurację i reasekurację czynną w zakresie przyjmowania ubezpieczeń i reasekurację bierną oraz retrocesję w zakresie odstępowania ubezpieczeń,

2) komisarkę awaryjną, to jest prowadzenie postępowań regresowych oraz postępowań windykacyjnych odnoszących się do wierzytelności ubezpieczającego mających bezpośredni wpływ na zakres odpowiedzialności zakładu ubezpieczeń z tytułu zawartych umów ubezpieczenia oraz ustalenie przyczyn i okoliczności wypadków ubezpieczeniowych, ustalanie wysokości szkód oraz rozmiarów odszkodowań oraz innych świadczeń należnych uprawnionym z umów ubezpieczenia lub umów gwarancji ubezpieczeniowych, gdy ich wykonania podejmuje się zakład ubezpieczeń na wniosek innego zakładu ubezpieczeń, Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Polskiego Biura Ubezpieczeń Komunikacyjnych oraz osoby uprawnionej z tytułu umów ubezpieczenia, reasekuracji lub umów gwarancji ubezpieczeniowych,

3) inną działalność związaną z działalnością ubezpieczeniową i reasekuracyjną,

4) operacje finansowe mające na celu lokatę funduszy i innych środków Spółki,

5) działalność akwizycyjną na rzecz otwartego funduszu w zakresie wynikającym z art. 92 ust. 3 w związku z art. 93 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. Nr 139, poz. 934, z późn. zm.)."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 7

Akcje Spółki mogą być umorzone. Do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wymagana jest większość 3/4 głosów. Umorzenie akcji następuje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych."

Dotychczasowy § 8 Statutu w brzmieniu:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 105.988.350 zł (sto pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 10.598.835 (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela i akcji imiennych po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, przy czym:

1) 10.398.835 (dziesięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści pięć) akcji jest akcjami zwykłymi na okaziciela,

2) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji jest akcjami imiennymi.

2. Akcje wprowadzone do obrotu publicznego za zgodą Komisji Papierów Wartościowych i Giełd mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Stosownej zamiany dokona Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej szczegółowo określającej akcje podlegające zamianie.

3. W przypadku uchylenia decyzji zawierającej zgodę, o której mowa w ust. 3, Zarząd zobowiązany jest w terminie (3) trzech miesięcy od daty uchylenia decyzji dokonać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. W okresie od uchylenia decyzji do dokonania zamiany nie można przenosić praw z akcji na okaziciela."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 8

1. Rozporządzenie akcjami Spółki, w szczególności ich zbycie, podlega ograniczeniom przewidzianym przepisami prawa i poniższymi postanowieniami Statutu Spółki.

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia zbywanych akcji proporcjonalnie do liczby akcji (procentowo) posiadanych w kapitale zakładowym Spółki, z zastrzeżeniem poniższych postanowień ("Prawo Pierwszeństwa").

3. Akcjonariusz, który zamierza zbyć akcje Spółki ("Zbywca") zobowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. W zawiadomieniu Zbywca winien wskazać w formie oferty liczbę oferowanych akcji do zbycia, ich serię, numer oraz proponowaną cenę ("Oferta").

4. Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania Oferty jest zobowiązany zawiadomić pozostałych akcjonariuszy Spółki, dołączając do zawiadomienia kopię Oferty oraz informacje o przewidzianych postanowieniami Statutu ograniczeniach zbywania akcji ("Zawiadomienie akcjonariuszy").

5. Przyjęcie Oferty przez akcjonariuszy Spółki następuje w drodze złożenia pismnego oświadczenia Zarządowi Spółki ("Przyjęcie Oferty") w terminie trzech tygodni od daty doręczenia Zawiadomienia akcjonariuszy ("Termin Przyjęcia Oferty").

6. W przypadku gdy liczba oferowanych akcji jest zgodna z liczbą akcji wynikającą z Przyjętych Ofert złożonych w Terminie Przyjęcia Oferty, Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni po upływie Terminu Przyjęcia Oferty zawiadamia o tym fakcie Zbywcę i akcjonariuszy, którzy w Terminie Przyjęcia Oferty złożyli Przyjęcie Oferty. W przypadkach, o których mowa w ust. 7-9, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni po upływie Terminu Przyjęcia Oferty powiadamia Radę Nadzorczą ("Zawiadomienie Rady Nadzorczej"), wskazując przy tym dzień Zawiadomienia akcjonariuszy oraz dołączając pisma potwierdzające Przyjęcie Oferty w Terminie Przyjęcia Oferty.

7. W przypadku gdy liczba akcji wynikająca z Przyjętych Ofert złożonych w Terminie Przyjęcia Oferty przekracza liczbę akcji wynikających z Oferty, Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o przydziale akcji akcjonariuszom, którzy Przyjęli Ofertę w Terminie Przyjęcia Oferty, przy czym części ułamkowe zaokrąglane będą do pełnej liczby akcji, zaś ewentualna nadwyżka mogąca powstać w wyniku tego podziału ("Nadwyżka") może być zbyta bez ograniczeń przez Zbywcę, chyba że Rada Nadzorcza wskaże nabywcę Nadwyżki ("Wskazanie Nabywcy").

8. W przypadku, w którym akcjonariusze nie skorzystają z Prawa Pierwszeństwa, oferowane akcje mogą być zbyte bez ograniczeń, chyba że Rada Nadzorcza wskaże nabywcę.

9. Termin przydziału akcji przez Zarząd lub przez Radę Nadzorczą lub Wskazania Nabywcy nie może przekroczyć 2 miesięcy od daty doręczenia Zawiadomienia akcjonariuszy.

10. Nabycie akcji i zapłata ceny następuje nie później niż w terminie przydziału akcji lub Wskazania Nabywcy zgodnie z ust. 9."

Dotychczasowy § 9 Statutu w brzmieniu:

"§ 9

Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji." - otrzymuje brzmienie:

"§ 9

1. W przypadku gdy akcjonariusze nie korzystają z Prawa Pierwszeństwa, zbycie akcji na rzecz wskazanego przez Zbywcę nabywcy wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej ("Zgoda").

2. Rada Nadzorcza udziela Zgody bądź odmawia udzielenia Zgody w ciągu 2 (dwóch) miesięcy od daty upływu Terminu Przyjęcia Oferty.

3. W przypadku odmowy udzielenia Zgody Rada Nadzorcza winna wskazać innego nabywcę ("Wskazanie Innego Nabywcy"). Zbycie akcji następuje na warunkach podanych w Ofercie. W wypadku gdy Rada Nadzorcza nie Wskaże Innego Nabywcy, zbycie akcji następuje bez ograniczeń.

4. Nabycie akcji i zapłata ceny za akcje przez Wskazanego Innego Nabywcę następuje w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym Rada Nadzorcza Wskazała Innego Nabywcę."

Dotychczasowy § 10 Statutu w brzmieniu:

"§ 10

1. Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia:

1) z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego,
2) z czystego zysku.

2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.

3. W zamian za akcje umorzone z czystego zysku Spółka może wydawać akcje użytkowe.

4. Każdorazowo szczegółowe warunki umorzenia akcji określa Rada Nadzorcza."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 10

Inne rozporządzenia akcjami niż przewidziane zbycie akcji przez zbywcę, w tym w szczególności obciążenie akcji prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wydanej w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza zamierzającego obciążyć akcje prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi. Zastawnikom lub użytkownikom praw z akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia złożenia wniosku w tej sprawie."

Dotychczasowy § 11 Statutu w brzmieniu:

"§ 11

Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 11

1. Postanowień § 8-9 nie stosuje się do zbycia akcji Spółki:

1) jeżeli zbywca reprezentuje łącznie co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki bądź

2) jeżeli zbywca reprezentujący co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki zbywa akcje podmiotowi stowarzyszonemu tego akcjonariusza lub podmiotowi stowarzyszonemu innego akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

2. Podmiotem stowarzyszonym akcjonariusza jest spółka, w której akcjonariusz ma więcej niż 50% udział lub spółka, która pośrednio lub bezpośrednio posiada więcej niż 50% udział w kapitale zakładowym akcjonariusza."

Dotychczasowy § 12 Statutu w brzmieniu:

"§ 12

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego.

4. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu handlowego nie przewidują innych warunków głosowania."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 12

Wszelkie przewidziane w postanowieniach § 8-10 oświadczenia, zawiadomienia, zgody wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i doręczane są listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru. Doręczenie może nastąpić i być uznane za skuteczne za pośrednictwem telefaksu, z zastrzeżeniem równoczesnego doręczenia listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru."

Dotychczasowy § 13 Statutu w brzmieniu:

"§ 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej,

2) podejmowanie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

3) udzielenie władzom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,

4) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego,

5) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie systemu wynagrodzeń dla członków Rady,

6) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
7) umorzenie akcji,

8) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów i ustalenie ich wynagrodzenia,

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

10) zbycie nieruchomości przeznaczonych do prowadzenia działalności statutowej Spółki,

11) emisja obligacji."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 13

Rozporządzenie akcjami z naruszeniem któregokolwiek z warunków lub przesłanek, o których mowa w § 8-12, jest nieważne." Dotychczasowy § 14 Statutu w brzmieniu:

"§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z od czterech do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada ze swego grona wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Pierwszą Radę Nadzorczą wybiera się najwyżej na jeden rok, a następne najwyżej na trzy lata.

3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. Przy równej liczbie głosów przeważa głos prowadzącego posiedzenie."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 14

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowy § 15 Statutu w brzmieniu:

"§ 15

Do zadań Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. W szczególności do zadań Rady należy:

1) analizowanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,

2) badanie sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyniku tego badania,

3) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki,
4) zatwierdzanie zasad polityki lokacyjnej Spółki,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie dla nich systemu wynagrodzeń,

6) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie do innych spółek i organizacji w kraju i za granicą,

7) wyrażanie zgody na nabycie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości, z wyłączeniem czynności prawnych wynikających z umów ubezpieczenia,

8) akceptowanie kierunków rozwoju Spółki."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 15

1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków. Ponowne powołanie członka Zarządu na kolejną kadencję jest dopuszczalne. Rada Nadzorcza może powołać i odwołać Prezesa Zarządu oraz jego zastępcę lub zastępców.

2. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są na dwuletnią kadencję, a następni członkowie Zarządu na trzyletnie kadencje.

3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu oraz inne warunki umów zawieranych z członkami Zarządu.

4. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporze z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowy § 16 Statutu w brzmieniu:

"§ 16

Sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin uchwalony przez tę Radę."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 16

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku powołania kilku prokurentów do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są uprawnieni również dwaj prokurenci działający łącznie."

Dotychczasowy § 17 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 17

1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska, a także powołuje i odwołuje poszczególnych członków Zarządu.

2. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są najwyżej na 2 lata, a następnych najwyżej na 3 lata.

3. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.

5. Zarząd działa na postawie regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 17

1. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

2. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalanego przez Radę Nadzorczą, określającego kompetencje Zarządu i poszczególnych członków Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki. Wszelkie zmiany regulaminu Zarządu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.

3. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności ustalanie Ogólnych Warunków Ubezpieczenia i wzorów umów, z zastrzeżeniem przepisów prawa bezwzględnie obowiązujących oraz innych postanowień niniejszego Statutu.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

5. Zarząd może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu i na posiedzeniu Zarządu obecna jest większość członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu lub jego Zastępca (o ile zostali powołani przez Radę Nadzorczą).

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Zarząd może podejmować uchwały również w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Zarządu (podjęcie uchwały w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez Prezesa Zarządu, a w przypadku jego nieobecności przez jego Zastępcę. W przypadku niepowołania przez Radę Nadzorczą Prezesa Zarządu i jego Zastępcy uchwały, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Zarządu przez tego członka Zarządu, który wystąpił z propozycją ich podjęcia. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być powzięta.

8. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 21 ust. 7 pkt 9. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu."

Dotychczasowy § 18 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 18

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
2) członek Zarządu łącznie z prokurentem,
3) dwaj prokurenci.

2. Prokurentów ustanawia i odwołuje Zarząd.

3. Osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Spółki mogą ustanawiać i odwoływać pełnomocników do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności, działających jednoosobowo lub łącznie z drugim pełnomocnikiem."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) i nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać powołani na kolejne kadencje.

2. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani na 1 (jeden) rok. Następni członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnie kadencje. Mandaty członków pierwszej Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia po dacie wpisania Spółki do rejestru handlowego, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy Spółki. Mandaty członków Rady Nadzorczej kolejnych kadencji wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może zostać w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie przed upływem swej kadencji. Odnośna uchwała wymaga dla jej podjęcia większości przynajmniej 3/4 oddanych głosów."

Dotychczasowy § 19 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 19

1. Spółka tworzy:

1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy,
3) rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe,
4) fundusz świadczeń socjalnych,
5) fundusz prewencyjny.

2. Zasady gospodarowania funduszem prewencyjnym określa Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 19

1. Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu, następującym po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostali powołani wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę.

2. W przypadku ustąpienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy ze swych funkcji Rada Nadzorcza dokonuje nowego wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy na swoim najbliższym posiedzeniu.

3. W stosunku do osób trzecich Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin."

Dotychczasowy § 20 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 20

1. Zarząd obowiązany jest po upływie każdego roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzoru Spółki sprawozdanie finansowe.

2. Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego akceptuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 20

1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana obradować na posiedzeniach co najmniej cztery razy w roku kalendarzowym.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności jego Zastępca, z własnej inicjatywy bądź na wniosek Zarządu lub któregokolwiek z pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia przedłożenia wniosku o zwołanie Rady Nadzorczej, wnioskodawca jest uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu oraz jednocześnie, celem potwierdzenia, za pomocą listów poleconych. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej kierowane są na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia oraz załącza projekty ewentualnych uchwał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla rozpoczęcia biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego do nie mniej niż 1 (jednego) tygodnia.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni zgodnie z postanowieniami ust. 3 i w posiedzeniu Rady Nadzorczej bierze udział większość członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności przez jego Zastępcę. Podjęcie uchwały w trybie obiegowym wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej na uchwałę, jaka ma zostać podjęta.

9. Rada Nadzorcza może podejmować także uchwały przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

10. Uchwała podjęta w trybie przewidzianym w ust. 7 bądź 9 jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o projekcie uchwały przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez jego Zastępcę.

11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7, 8 bądź 9 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

12. W przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej członkowie i nikt z nich nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia takiej uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być przedmiotem uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad, z zastrzeżeniem ust. 7."

Dotychczasowy § 21 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 21

1. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe przeznaczone są na pokrycie bieżących i przyszłych zobowiązań wynikających z działalności ubezpieczeniowej Spółki.

2. Szczegółowe zasady tworzenia, wykorzystania i likwidacji rezerw techniczno-ubezpieczeniowych określa Zarząd."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 21

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą zadania przekazane jej na podstawie ustawy lub niniejszego Statutu.

3. Do zadań Rady Nadzorczej należy przede wszystkim:

1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) ocena wniosku Zarządu w kwestii podziału zysku lub pokrycia strat,

3) sporządzanie pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jak i z oceny wniosku Zarządu w kwestii podziału zysku lub pokrycia strat w każdym roku obrotowym,

4) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

5) wybór i odwoływanie Prezesa Zarządu i jego Zastępcy, jak również wybór i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie w czynnościach tych osób,

6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
7) wybór biegłego rewidenta Spółki,
8) uchwalanie regulaminu Zarządu,

9) zatwierdzanie regulaminu tworzenia i rozwiązywania rezerw techniczno-ubezpieczeniowych,

10) podejmowanie decyzji w przedmiocie nabycia bądź zbycia nieruchomości bądź udziału w nieruchomości,

11) podejmowanie decyzji w przedmiocie emisji obligacji, z zastrzeżeniem § 26 pkt 14,

12) podejmowanie decyzji w sprawie zbycia i innego rozporządzania akcjami Spółki,

13) inne sprawy wynikające ze Statutu Spółki lub z przepisów prawa.

4. W celu stałego nadzoru działalności Spółki Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej co kwartał sprawozdanie "Sprawozdanie Kwartalne", przedstawiające w szczególności wyniki finansowe Spółki w okresie sprawozdawczym, porównane z rocznymi planami działalności Spółki i wynikami finansowymi w odpowiednim kwartale poprzedniego roku obrotowego.

5. Roczny plan działalności Spółki składający się z planu bilansowego, planowanego rachunku zysków i strat oraz prognoz dotyczących istotnych kierunków rozwoju Zarząd jest zobowiązany przygotować i przedstawić Radzie Nadzorczej najpóźniej na miesiąc przed początkiem danego roku obrotowego.

6. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o okolicznościach, które mogą mieć istotne znaczenie dla rentowności i płynności finansowej Spółki.

7. Zarząd obowiązany jest uzyskać uprzednią, wyrażoną w formie uchwały, zgodę Rady Nadzorczej na:

1) wszelkie czynności skutkujące powstaniem zobowiązania lub obowiązku do świadczenia ze strony Spółki, w wysokości przekraczającej 1% wartości nominalnej kapitału zakładowego Spółki (z wyjątkiem zobowiązań wynikających z polis ubezpieczeniowych wystawionych przez Spółkę), o ile z poniższych postanowień nie wynika co innego;

2) zaciąganie pożyczek i kredytów, których wartość przekracza kwotę w wysokości 2% kapitału zakładowego w pojedynczym przypadku lub łącznie kwotę w wysokości 4% kapitału zakładowego w ciągu roku obrotowego;

3) udzielanie pożyczek, których wartość przekracza kwotę w wysokości 1% kapitału zakładowego w pojedynczym przypadku lub łącznie kwotę w wysokości 2% kapitału zakładowego w ciągu roku obrotowego;

4) dokonywanie inwestycji, których wartość przekracza kwotę w wysokości 2% kapitału zakładowego w pojedynczym przypadku lub łącznie kwotę w wysokości 4% kapitału zakładowego w ciągu roku obrotowego;

5) nabycie, objęcie, obciążenie lub zbycie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach prawa oraz zakładanie i likwidowanie innych podmiotów prawa;

6) nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, chyba że podjęcie którejkolwiek z powyższych czynności wymaga na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia;

7) tworzenie i likwidowanie oddziałów;

8) podejmowanie przez członków Zarządu odpłatnej ubocznej działalności zawodowej;

9) udzielanie prokury;

10) czynności prawne między Spółką a członkami Zarządu;

11) zatwierdzanie rocznego planu biznesowego Spółki, przede wszystkim w zakresie planowanych obrotów, kosztów oraz zysków Spółki,

12) czynności prawne, których przedmiotem są prawa pochodne. Jeżeli dokonanie przez Zarząd określonych czynności wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, wówczas Rada Nadzorcza nie jest właściwa do udzielania zgody.

8. Rada Nadzorcza może przed upływem danego roku obrotowego ustalić niższe limity dla wszystkich bądź niektórych czynności określonych w ust. 7 pkt 1- 4, które będą obowiązywać w następnym roku obrotowym bądź w okresie wskazanym przez Radę Nadzorczą. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza nie podejmie właściwej uchwały, zastosowanie znajdują postanowienia ust. 7 pkt 1-4.

9. Podjęcie jakiejkolwiek z powyżej wymienionych czynności nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, o ile czynność ta objęta jest już zatwierdzonym planem biznesowym.

10. O czynnościach, które ze względu na kwotę ich wartości nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, Zarząd jest zobowiązany informować Radę Nadzorczą na jej najbliższym posiedzeniu.

11. Do zadań Rady Nadzorczej należy również ustalanie ogólnych zasad polityki przedsiębiorstwa, w szczególności w dziedzinie ubezpieczeń oraz ustalanie zasad przyznawania pracownikom na kierowniczych stanowiskach udziałów w zysku i obrocie ("wyniku produkcyjnym")."

Dotychczasowy § 22 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 22

1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest w szczególności na pokrycie strat bilansowych oraz na pokrycie szczególnych wydatków i strat, jakie mogą wyniknąć z działalności Spółki.

2. Kapitał zapasowy tworzony jest w szczególności z corocznych odpisów z czystego zysku w wysokości co najmniej 8% czystego zysku, dopóki nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału akcyjnego."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 22

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot poniesionych kosztów i wydatków w związku z pełnieniem funkcji. Walne Zgromadzenie może określić stałe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej." Dotychczasowy § 23 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 23

Spółka lokuje swoje środki na warunkach przewidzianych w przepisach ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz zgodnie z zasadami polityki lokacyjnej zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą Spółki."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 23

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki bądź w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez dokonanie co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym albo, jeżeli wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi, za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, przy czym za dzień ogłoszenia uważa się dzień wysłania listów.

6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli obecni są na nim akcjonariusze, którzy łącznie posiadają akcje o wartości nominalnej przekraczającej 60% (sześćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa bądź postanowienia Statutu wymagają wyższego quorum.

7. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie może podejmować uchwał z powodu braku quorum określonego w ust. 6, Zarząd zwoła nowe Walne Zgromadzenie z niezmienionym porządkiem obrad tak, aby odbyło się ono w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia, w którym powinno było się odbyć pierwotnie zwołane Walne Zgromadzenie. Ponownie zwołane Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem pierwotnie zwołanego Walnego Zgromadzenia bez względu na postanowienia ust. 6, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

Dotychczasowy § 24 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 24

1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku netto na podwyższenie kapitału akcyjnego z przeznaczeniem na akcje dla członków kierownictwa Spółki.

2. Rada Nadzorcza ustala listę osób uprawnionych do akcji, o których mowa w ust.1."

- otrzymuje brzmienie:

"§ 24

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W przypadku ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

4. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo powinno być załączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia."

Dodaje się § 25-37 w brzmieniu:

"§ 25

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie lub pociągnięcie do odpowiedzialności członków władz Spółki lub likwidatorów, jak również w sprawach osobistych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie jednego spośród akcjonariuszy."

"§ 26

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie, zatwierdzanie i podejmowanie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3) podziału zysku albo pokrycia straty,

4) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

5) zmian Statutu oraz podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

6) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru w Spółce,

7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

8) umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,

9) nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

10) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,
11) ustalenia wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej,

12) tworzenia i likwidacji funduszy oraz ustalanie ich regulaminów,

13) połączenia Spółki z innymi spółkami, jak i warunków tego połączenia,

14) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

15) rozwiązania Spółki,
16) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa,

17) inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisach prawa do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia."

"§ 27

Wewnętrzną organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."

"§ 28

1. Poza kapitałem zakładowym tworzone są w Spółce następujące kapitały, fundusze i rezerwy:

1) kapitał zapasowy,
2) rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe,

3) inne kapitały, fundusze i rezerwy, do utworzenia których Spółka zobowiązana jest przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

2. Spółka może tworzyć:

1) fundusz prewencyjny,
2) kapitał rezerwowy,

3) inne kapitały, fundusze i rezerwy przewidziane przez prawo.

3. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Spółki. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

4. Na rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe składają się:

1) rezerwa składek,
2) rezerwa na ryzyka niewygasłe,

3) rezerwa na niewypłacone odszkodowania i świadczenia, w tym rezerwa na skapitalizowaną wartość rent,

4) rezerwa na wyrównanie szkodowości (ryzyka),

5) rezerwa na premie i rabaty (bonifikaty) dla ubezpieczonych.

5. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe są przeznaczone na pokrycie bieżących i przyszłych zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z zawartych przez Spółkę umów ubezpieczenia.

6. Fundusz prewencyjny przeznaczony jest na finansowanie działalności zapobiegawczej.

7. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

"§ 29

1. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Do kapitału zapasowego przelewane są nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji.

3. Do kapitału zapasowego przelewane są również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższania kapitału zakładowego, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

4. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe tworzone są w ciężar kosztów.

5. Fundusz prewencyjny tworzony jest w ciężar kosztów.

6. Do kapitału rezerwowego przelewane są kwoty odpowiadające wartości nabytych przez Spółkę akcji własnych według ceny ich nabycia oraz kwoty równe wysokości obniżenia kapitału zakładowego Spółki w przypadkach określonych w art. 360 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przelaniu zysku do kapitału rezerwowego, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

"§ 30

Zarząd Spółki ustala w drodze uchwały regulamin tworzenia i rozwiązywania rezerw techniczno-ubezpieczeniowych, po jego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

"§ 31

1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi odnośnymi przepisami prawa.

2. Organizację oraz sposób prowadzenia rachunkowości określa Zarząd."

"§ 32

1. Rada Nadzorcza Spółki wybiera biegłego rewidenta Spółki.

2. Zarząd zleca biegłemu rewidentowi wybranemu przez Radę Nadzorczą badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu."

"§ 33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

"§ 34

Założycielami Spółki są:

1) Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A.,
2) Państwowy Zakład Ubezpieczeń,
3) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A.,
4) Spółka Akcyjna Glob - Trading S.A.,
5) Hermes - Trading Spółka z o.o."

"§ 35

Do rozwiązania i likwidacji Spółki stosuje się właściwe przepisy prawa."

"§ 36

Wymagane przez prawo ogłoszenia, pochodzące od Spółki, będą publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej."

"§ 37

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz inne obowiązujące przepisy prawa."

Dodaje się następujące tytuły:

"I. Postanowienia ogólne" dla § 1-3,

"II. Przedmiot działalności Spółki" dla § 4,

"III. Kapitał zakładowy" dla § 5,

"IV. Akcje" dla § 6-13,

"V. Organy Spółki" dla § 14-26,

"VI. Organizacja Spółki" dla § 27,

"VII. Gospodarka finansowa" dla § 28-30,

"VIII. Rachunkowość Spółki" dla § 31-33,

"IX. Postanowienia końcowe" dla § 34-37.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki (pok. 405) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w godz. od 9⁰⁰ do 16⁰⁰.

Do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze zapisani do księgi akcyjnej na co najmniej tydzień przed datą tego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki bezpośrednio przed salą obrad.