Zarząd Elektrociepłowni "KRAKÓW" S.A. w Krakowie, ul. Ciepłownicza 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059146, działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "KRAKÓW" S.A. na dzień 27 czerwca 2003 r., na godz. 9⁰⁰, w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Zatwierdzenie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie przez Zarząd:

- sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2002,

- sprawozdania finansowego za rok 2002,

- wniosku w sprawie podziału zysku netto za rok 2002 oraz

- skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Elektrociepłownia "KRAKÓW" S.A.

7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

- sprawozdania z jej działalności w roku obrotowym 2002 oraz

- sprawozdania z badania przygotowanych przez Zarząd sprawozdań.

8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Elektrociepłownia "KRAKÓW" S.A. oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej.

9. Podział zysku netto Spółki za rok 2002.

10. Absolutorium dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2002.

11. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z wykonania przez Spółkę Uchwał nr 31 i nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2002 r.

12. Powołanie członków Zarządu V kadencji.

13. Zmiana w składzie Rady Nadzorczej w związku z wyborem przez pracowników Spółki nowego członka Rady Nadzorczej.

14. Upoważnienie Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do nabycia nieruchomości przez Spółkę.

15. Zmiana Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad.

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki:

1) dotychczasowa treść § 8 ust. 1:

"Wszystkie akcje Spółki są wyłącznie imienne. Księgę akcji imiennych prowadzi Spółka".

- proponowana treść § 8 ust. 1:

"Wszystkie akcje Spółki są wyłącznie imienne. Księgę akcji imiennych prowadzi Zarząd Spółki".

2) dotychczasowa treść § 10 ust. 1:

"Akcje Spółki są swobodnie zbywane pomiędzy akcjonariuszami Spółki. W przypadku zbywania w jakiejkolwiek formie akcji Spółki na rzecz osób trzecich - niebędących akcjonariuszami Spółki, z wyjątkiem sprzedaży akcji Spółki przez akcjonariusza - Skarb Państwa, akcjonariusze dysponują prawem pierwokupu wykonywanym na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
Akcjonariusz - Skarb Państwa zobowiązuje się nie zbywać całości lub części akcji, których pozostaje właścicielem na rzecz podmiotu polskiego lub zagranicznego, który byłby uznany przez akcjonariuszy EDF International i Finelex BV za podmiot mogący naruszyć ich interesy i prawa korporacyjne jako akcjonariusza większościowego. Akcjonariusz - Skarb Państwa poinformuje akcjonariuszy EDF International i Finelex BV o zamiarze zbycia akcji na 6 (sześć) tygodni przed ich planowanym zbyciem".

- proponowana treść § 10 ust. 1:

"Akcje Spółki są swobodnie zbywane pomiędzy akcjonariuszami Spółki oraz pomiędzy akcjonariuszami - osobami fizycznymi a ich wstępnymi lub zstępnymi do drugiego stopnia.
W przypadku zbywania w jakiejkolwiek formie akcji Spółki na rzecz osób trzecich - niebędących akcjonariuszami Spółki, z wyjątkiem sprzedaży akcji Spółki przez akcjonariusza - Skarb Państwa, akcjonariusze dysponują prawem pierwokupu wykonywanym na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
Akcjonariusz - Skarb Państwa zobowiązuje się nie zbywać całości lub części akcji, których pozostaje właścicielem na rzecz podmiotu polskiego lub zagranicznego, który byłby uznany przez akcjonariuszy EDF International i Finelex BV za podmiot mogący naruszyć ich interesy i prawa korporacyjne jako akcjonariusza większościowego. Akcjonariusz - Skarb Państwa poinformuje akcjonariuszy EDF International i Finelex B o zamiarze zbycia akcji na 6 (sześć) tygodni przed ich planowanym zbyciem".

3) dotychczasowa treść § 12 ust. 4:

"Pozostali członkowie Zarządu oraz Prezes Zarządu wybierani są przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych".

- proponowana treść § 12 ust. 4:

"Pozostali członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu, powoływani są przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych".

4) do treści § 12 ust. 5 proponuje się dodanie drugiego zdania w brzmieniu:

"Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia".

5) proponowana treść nowego, dodanego § 12 ust. 9:

"Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat".

- proponowana treść nowego, dodanego § 12 ust. 10:

"Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członków Zarządu".

7) dotychczasowa treść § 12 ust. 9:

"Walne Zgromadzenie może odwołać członków Zarządu i Prezesa Zarządu bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych".

- otrzymuje oznaczenie § 12 ust. 11 w brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie może odwołać członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych".

8) dotychczasowa treść § 13 ust. 1:

"Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz".

- proponowana treść § 13 ust. 1:

"Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz".

9) proponowana treść nowego, ostatniego zdania dodanego do § 13 ust. 2:

"Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w punkcie b) powyżej, nie jest wymagana do zaciągania zobowiązań związanych z zawieraniem umów w sprzedaży i obrocie energią elektryczną, w sprzedaży ciepła oraz do umów zakupu węgla na potrzeby Spółki".

10) proponowana treść nowego, dodanego § 13 ust. 4:

"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu".

11) dotychczasowa treść § 15:

"Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu".

- proponowana treść § 15:

"Umowy z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu".

12) dotychczasowa treść § 16:

"1. Rada Nadzorcza składa się z piętnastu (15) członków.

2. Pracownicy Spółki wybierają czterech (4) członków Rady Nadzorczej.

3. Minister Skarbu Państwa mianuje trzech (3) członków Rady Nadzorczej.

4. Pozostałych ośmiu (8) członków Rady Nadzorczej mianuje Spółka EDF International i/lub Spółka Finelex BV, chyba że inny akcjonariusz nabędzie ponad 50% (pięćdziesiąt procent) akcji Spółki. W takiej sytuacji akcjonariusz ten nabywa uprawnienie do mianowania owych ośmiu (8) członków Rady Nadzorczej w miejsce EDF International i/lub Finelex BV.

5. Niezależnie od liczby posiadanych akcji, Skarb Państwa będzie miał prawo wyznaczania co najmniej jednego (1) członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pięciu (5) lat licząc od dnia zamknięcia umowy sprzedaży, o której mowa w § 3 powyżej.

6. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

7. Ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne.

8. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników określi regulamin wyborczy uchwalany przez przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą".

- proponowana treść § 16:

"1. Rada Nadzorcza składa się z piętnastu (15) członków.

2. Pracownicy Spółki wybierają czterech (4) członków Rady Nadzorczej. Wynik wyborów przekazywany jest po wyborach pisemnym zawiadomieniem Komisji Wyborczej skierowanym do Zarządu Spółki.

3. Minister Skarbu Państwa powołuje i odwołuje trzech (3) członków Rady Nadzorczej poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Zarządu Spółki.

4. Pozostałych ośmiu (8) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje bezpośrednio Spółka Finelex BV poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Zarządu Spółki.

5. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

6. Ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej powołanych przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady wybieranych przez pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne.

7. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników określi regulamin wyborczy uchwalany przez przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin winien określać zasady powołania Komisji Wyborczej, o której mowa w ust. 2 powyżej.

8. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat.

9. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członków Rady Nadzorczej".

13) dotychczasowa treść § 17 ust. 2:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego".

- proponowana treść § 17 ust. 2:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego".

14) dotychczasowa treść § 18:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku".

- proponowana treść § 18:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 3 razy w roku obrotowym.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku".

15) do treści § 20 ust. 2 proponuje się dodanie pkt. 7-9 w brzmieniu:

"7) udzielenie zgody na nabycie i zbycie udziałów (akcji) w innych spółkach do wysokości 1/2 kapitału zakładowego,

8) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości do wartości nieprzekraczającej 100.000 EURO w danym roku obrotowym,

9) określanie zasad wynagradzania członków Zarządu".

16) dotychczasowa treść § 29 ust. 1 pkt 12:

"12) nabycie i zbycie udziałów (akcji) w innych spółkach".

- proponowana treść § 29 ust. 1 pkt 12:

"12) nabycie i zbycie udziałów (akcji) w innych spółkach powyżej 1/2 kapitału zakładowego".

17) dotychczasowa treść § 29 ust. 1 pkt 13:

"13) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości".

- proponowana treść § 29 ust. 1 pkt 13:

"13) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 100.000 EURO w danym roku obrotowym".

18) z treści § 29 ust. 1 proponuje się wykreślić pkt 17.

19) § 29 ust. 1 pkt 18 otrzymuje oznaczenie pkt 17.

Zgodnie z art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych odpisy materiałów objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu na 15 dni przed terminem Zgromadzenia (od 12 czerwca 2003 r.) w siedzibie Spółki.

Ponadto zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ciągu tygodnia przed terminem Zgromadzenia (od 20 czerwca 2003 r.) będą wydawane na żądanie akcjonariuszy odpisy wniosków objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom wpisanym do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia.

W Zgromadzeniu akcjonariusze mogą brać udział osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać wyciągi z odpowiednich rejestrów lub pełnomocnictwa, z których wynikać będzie ich uprawnienie do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie i opłacone należną opłatą od czynności cywilno-prawnych. Zgodnie z art. 412 § 3 Kodeksu spółek handlowych członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Przez trzy dni powszednie przed Zgromadzeniem, tj. w dniach 24, 25, 26 czerwca 2003 r., w godzinach 7⁰⁰-15⁰⁰, w siedzibie Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu Zgromadzenia, bezpośrednio przed salą obrad, w godzinach 7³⁰-9⁰⁰.