Aneks nr 1 przyjęty w dniu 27 października 2003 r. w Warszawie do Planu Połączenia Tapety Gnaszyn Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie oraz Eurofilms Polska Grupa Ergis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oławie i Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oławie - uzgodnionego 28 lipca 2003 r. w Warszawie.

1. DEFINICJE UŻYTE W ANEKSIE DO PLANU POŁĄCZENIA

Na użytek niniejszego dokumentu przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1) Tapety Gnaszyn - "Tapety Gnaszyn" Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Główna 182, 42-200 Częstochowa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000057820;

2) Eurofilms Polska - "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oławie, adres: ul. Rybacka 5, 55-200 Oława, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000073099;

3) Delpak - "Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oławie, adres: ul. Rybacka 5, 55-200 Oława, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000027523;

4) Spółka Przejmująca - Tapety Gnaszyn;
5) Spółki Przejmowane - Eurofilms Polska i Delpak;

6) Akcje z Połączenia - akcje Tapet Gnaszyn emitowane w związku z połączeniem;

7) Udziały Spółek Przejmowanych - udziały tworzące kapitał zakładowy w Spółkach Przejmowanych;

8) Plan Połączenia - Plan Połączenia Tapety Gnaszyn, Eurofilms i Delpak przyjęty w dniu 28 lipca 2003 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 157 z dnia 13 sierpnia 2003 r.;

9) Aneks - niniejszy dokument.

2. PODSTAWY SPORZĄDZENIA ANEKSU

Zważywszy na fakt, że:

- po przyjęciu przez łączące się Spółki Planu Połączenia, uznano za konieczne dokonanie korekty wartości księgowej aktywów netto Spółki Przejmującej;

- przyjęta po skorygowaniu aktywów netto wycena Spółki Przejmującej odbiega od przyjętej w Planie Połączenia jej wyceny księgowej;

- niezbędna w związku z powyższym jest weryfikacja przyjętego parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, łączące się Spółki uznały za celowe i pożądane wprowadzenie zmian w parametrach fuzji wskazanych w Planie Połączenia w drodze podpisania niniejszego Aneksu.

3. ZMIANY W PLANIE POŁĄCZENIA

Mając na uwadze powody przywołane w rozdziale I Aneksu do Planu Połączenia, wprowadza się następujące zmiany w Planie Połączenia:

I. w ust. 3.3. Planu Połączenia:

1) kwotę 1.858.400,05 zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych i pięć groszy) zastępuje się kwotą 12.562.782,57 zł (dwanaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt siedem groszy);

2) słowa 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się słowami 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście);

3) kwotę 472.299,10 zł (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziesięć groszy) zastępuje się kwotą 3.192.753,85 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt pięć groszy);

4) słowa 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się słowami 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

5) kwotę 2.330.699,15 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 15.755.536,42 (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

6) kwotę 4.231.299,15 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 17.656.136,42 zł (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

7) liczbę 1.054.615 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset piętnaście) zastępuje się liczbą 7.129.202 (siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwa).

II. ustęp 4.1. Planu Połączenia otrzymuje następujące brzmienie:

"4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku

Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej jest wycena majątkowa Spółek biorących udział w połączeniu (tj. metoda księgowa dla Spółek Przejmowanych i metoda skorygowanych aktywów netto dla Spółki Przejmującej). Zastosowanie dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Tapety Gnaszyn metody majątkowej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

1) fuzja przeprowadzana jest w ramach tej samej Grupy Kapitałowej Ergis S.A.

Ergis S.A. jest podmiotem, który dysponuje:

- 98% udziałem w kapitale zakładowym Tapety Gnaszyn;

- 76% udziałem w kapitale zakładowym Eurofilms;

- 100% udziałem w kapitale zakładowym Delpak.

W konsekwencji planowana fuzja ma na celu dokonanie zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej Ergis S.A. i nie prowadzi do istotnych zmian z punktu widzenia kontroli nad aktywami. W tym kontekście nie ma potrzeby uwzględnienia w wycenie łączących się Spółek wartości firmy;

2) udziały Spółek Przejmowanych oraz akcje Tapety Gnaszyn nie są notowane na rynku regulowanym, a więc ich kursy na rynku nie mogą stanowić podstawy do ustalenia parytetu wymiany. Co więcej, nie dokonywano ostatnio znaczących transakcji na akcjach i udziałach łączących się Spółek. Biorąc pod uwagę powyższe, brak jest jednolitych podstaw do przyjęcia rynkowej wyceny wszystkich Spółek;

3) Tapety Gnaszyn oraz Spółki Przejmowane są w ocenie Zarządów nieporównywalne z uwagi na różny przedmiot i charakter oraz zróżnicowanie rynków, na których działają, ponadto prowadzone wobec nich w dwóch ostatnich latach działania restrukturyzacyjne przerwały historyczny ciąg działalności gospodarczej, zwłaszcza wobec Tapety Gnaszyn i Delpak. W konsekwencji niemożliwe jest posłużenie się do ustalenia parytetu wymiany metodami opierającymi się o projekcje dochodów lub przepływów pieniężnych;

4) sprawozdania Spółek Przejmowanych - stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółek Przejmowanych - właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku. Sprawozdania te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod;

5) ze względu na fakt, że rzeczywista wartość aktywów Tapety Gnaszyn odbiega od ich wartości wykazanej w bilansie, wartość tę urealniono. Podstawą parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Tapety Gnaszyn jest wycena Tapety Gnaszyn dokonana metodą skorygowanych aktywów netto".

III. w ust. 5.1. Planu Połączenia:

1) sformułowanie "wynosi 2.914.452,66 zł (dwa miliony dziewięćset czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt sześć groszy)" zastępuje się sformułowaniem "ustalona metodą skorygowanych aktywów netto wynosi 431.000,00 zł (czterysta trzydzieści jeden tysięcy złotych);

2) sformułowanie "(...) wartość jednej akcji ustalona metodą księgową wynosi 3,38 zł (trzy złote trzydzieści osiem groszy)" zastępuje się sformułowaniem "(...) wartość jednej akcji ustalona metodą skorygowanych aktywów netto wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy)".

IV. w ust. 5.2.2. Planu Połączenia:

1) skreśla się w wersie pierwszym sformułowanie "ustalona metodą księgową";

2) sformułowanie "(...) a wartość jednej akcji Tapety Gnaszyn ustalona metodą księgową wynosi 3,38 zł (...)" zastępuje się sformułowaniem "(...) a wartość jednej akcji Tapety Gnaszyn wynosi 0,50 zł (....)";

3) liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście).

V. w ust. 5.2.3. Planu Połączenia

- liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście).

VI. w ust. 5.3.2. Planu Połączenia:

1) skreśla się w wersie pierwszym sformułowanie "ustalona metodą księgową";

2) sformułowanie "(...) a wartość jednej akcji Tapety Gnaszyn ustalona metodą księgową wynosi 3,38 zł (...)" zastępuje się sformułowaniem "(...) a wartość jednej akcji Tapety Gnaszyn wynosi 0,50 zł (....)";

3) liczbę 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć).

VII. w ust. 5.3.3. Planu Połączenia:

- liczbę 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć).

VIII. W ust. 7.2. Planu Połączenia:

1) w ust. 1 liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście);

2) w ust. 1 lit. a) liczbę 201.733 zastępuje się liczbą 1.363.710 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziesięć);

3) w ust. 1 lit. b) liczbę 639.172 zastępuje się liczbą 4.320.807 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset siedem);

4) w ust. 2 liczbę 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

5) w ust. 3. pkt 1) liczbę 707 zastępuje się liczbą 4.784 (cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt cztery);

6) w ust. 3. pkt 12 liczbę 10 zastępuje się liczbą 72 (siedemdziesiąt dwa).

IX. W pozostałym zakresie Plan Połączenia pozostaje bez zmian.

4. ZMIANY W ZAŁĄCZNIKACH DO PLANU POŁĄCZENIA

Mając na uwadze powody przywołane w rozdziale I Aneksu do Planu Połączenia, wprowadza się następujące zmiany w załącznikach do Planu Połączenia:

I. w załączniku nr 1 do Planu Połączenia ("Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Tapety Gnaszyn" S.A. z siedzibą w Częstochowie w sprawie połączenia "Tapety Gnaszyn" S.A. oraz "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Sp. z o.o. i "Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe" Sp. z o.o.):

1. w § 2 ust. 1 kwotę 2.330.699,15 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 15.755.536,42 (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

2. w § 2 ust. 1 kwotę 4.231.299,15 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 17.656.136,42 zł (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

3. w § 2 ust. 1 liczbę 1.054.615 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset piętnaście) zastępuje się liczbą 7.129.202 (siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwa);

4. w § 2 ust. 1 pkt 1) liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście);

5. w § 2 ust. 1 pkt 2) liczbę 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

6. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.1. Statutu) kwotę 4.231.299,15 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 17.656.136,42 zł (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

7. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.2. Statutu) liczbę 1.914.615 (jeden milion dziewięćset czternaście tysięcy sześćset piętnaście) zastępuje się liczbą 7.989.202 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwa);

8. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście),

9. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) sformułowanie "do 000840905" zastępuje się słowami "do 005684517";

10. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) liczbę 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

11. w § 3 ust. 1 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) sformułowanie "do 000213710" zastępuje się słowami "do 001444685";

II. w załączniku nr 2 do Planu Połączenia ("Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie w sprawie połączenia "Tapety Gnaszyn" S.A. oraz "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Sp. z o.o. i "Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe" Sp. z o.o.):

1. w § 3 (dotyczy ust. 8.1. Statutu) kwotę 4.231.299,15 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 17.656.136,42 zł (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

2. w § 3 (dotyczy ust. 8.2. Statutu) liczbę 1.914.615 (jeden milion dziewięćset czternaście tysięcy sześćset piętnaście) zastępuje się liczbą 7.989.202 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwa);

3. w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście),

4. w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) sformułowanie "do 000840905" zastępuje się słowami "do 005684517";

5. w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

6. w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) sformułowanie "do 000213710" zastępuje się słowami "do 001444685".

III. w załączniku nr 3 do Planu Połączenia ("Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe" Sp. z o.o. z siedzibą w Oławie w sprawie połączenia "Tapety Gnaszyn" S.A. oraz "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Sp. z o.o. i "Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe" Sp. z o.o.):

1) w § 3 (dotyczy ust. 8.1. Statutu) kwotę 4.231.299,15 zł (cztery miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i piętnaście groszy) zastępuje się kwotą 17.656.136,42 zł (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych i czterdzieści dwa grosze);

2) w § 3 (dotyczy ust. 8.2. Statutu) liczbę 1.914.615 (jeden milion dziewięćset czternaście tysięcy sześćset piętnaście) zastępuje się liczbą 7.989.202 (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwa);

3) w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) liczbę 840.905 (osiemset czterdzieści tysięcy dziewięćset pięć) zastępuje się liczbą 5.684.517 (pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemnaście),

4) w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 2) Statutu) sformułowanie "do 000840905" zastępuje się słowami "do 005684517";

5) w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) 213.710 (dwieście trzynaście tysięcy siedemset dziesięć) zastępuje się liczbą 1.444.685 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć);

6) w § 3 (dotyczy ust. 8.2. pkt 3) Statutu) sformułowanie "do 000213710" zastępuje się słowami "do 001444685".

IV. Załącznik nr 4 zmienia się poprzez zastąpienie go nowym dokumentem zatytułowanym "Ustalenie wartości majątku Spółki "Tapety Gnaszyn" S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 30 czerwca 2003 r. - Załącznik nr 4", stanowiącym załącznik nr 1 do Aneksu.

V. W pozostałym zakresie załączniki do Planu Połączenia pozostają bez zmian.

5. TEKST JEDNOLITY

Jednolity tekst Planu Połączenia wraz z załącznikami, uwzględniający zmiany wprowadzone Aneksem stanowi załącznik nr 2 do Aneksu.

6. PRZYJĘCIE ANEKSU DO PLANU POŁĄCZENIA

Aneks do Planu Połączenia został przyjęty w dniu 27 października 2003 r. w Warszawie, co zostało stwierdzone podpisami:

za "Tapety Gnaszyn" S.A.
za "Eurofilms Polska Grupa Ergis" Sp. z o.o."

za "Delpak Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Sp. z o.o.