Plan połączenia BAKER & MCKENZIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz BONALEX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Niniejszy plan połączenia uzgodniony został w dniu 26 marca 2003 r. pomiędzy Baker & McKenzie Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Bonalex Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymaganiami art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych.

1. Połączenie

Planowane jest połączenie Spółek:

Baker & McKenzie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000005243 ("B&M") oraz
Bonalex Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: al. Armii Ludowej 26, lok. 2A, 00-609 Warszawa, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000017180 ("Bonalex").

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli przez przeniesienie całego majątku Bonalex jako Spółki przejmowanej na B&M jako Spółkę przejmującą.

Ponieważ B&M jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów Spółki przejmowanej Bonalex, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego B&M, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto łączenie zostanie przeprowadzone bez podjęcia uchwały połączeniowej przez B&M i w uproszczonym trybie, zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych.

2. Przyznanie praw i korzyści

W związku z faktem, iż w Bonalex nie ma wspólników posiadających udziały uprzywilejowane oraz osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania przez B&M żadnych praw, które można byłoby przyznać takim osobom.

W związku z łączeniem nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w łączeniu.

3. Przeprowadzenie połączenia

Zarządy B&M i Bonalex ustalają, iż zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa podejmą następujące czynności:

i) niezwłoczne zgłoszenie niniejszego planu połączenia do właściwego Sądu Rejestrowego,

ii) ogłoszenie niniejszego planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

iii) odpowiednie zawiadomienie wspólników B&M i Bonalex o zamiarze połączenia,

iv) zgłoszenie uchwały o łączeniu Spółki podjętej przez Bonalex do właściwego Sądu Rejestrowego.

W imieniu Baker & McKenzie Sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Wojciech Bialik

W imieniu Bonalex Sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Marcin Gmaj

Załączniki:

1) projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bonalex Sp. z o.o. zezwalającej na połączenie,

2) projekt zmian Aktu Założycielskiego Baker & McKenzie Sp. z o.o.,

3) raport ustalający wartość majątku Bonalex Sp. z o.o.,

4) oświadczenie o stanie księgowym Baker & McKenzie Sp. z o.o.