Zarząd ERGIS S.A. w Wąbrzeźnie, działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje XI Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 6 maja 2003 r., o godz. 11⁰⁰, w Warszawie przy ul. Długiej 5 z porządkiem obrad zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków oraz Sekretarza.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Zarząd:

a) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za rok obrotowy od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

b) skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2002 r.,

c) skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za rok obrotowy od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za rok obrotowy od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

e) informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za rok 2002.

7. Przedstawienie przez Zarząd:

a) sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

b) bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2002 r.,

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

d) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych w roku obrotowym od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

e) informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za rok 2002,

f) wniosku o sposobie pokrycia straty netto powstałej w roku obrotowym od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.,

b) opinii na temat wniosku Zarządu o sposobie pokrycia straty netto,

c) wniosku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w okresie obrachunkowym,

d) wniosku o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za rok 2002, skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz informacji dodatkowej dotyczących Grupy Kapitałowej ERGIS S.A. za okres od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ERGIS S.A. w roku 2002, bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej dotyczących ERGIS S.A. w okresie od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto powstałej w roku obrotowym od 1.01.2002 r. do 31.12.2002 r.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.

14. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.

15. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERGIS S.A. z dnia 26 kwietnia 2002 r. w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.

17. Podjęcie uchwał w sprawie zmian art. 11, 15, 16, 22, 28, 29a Statutu Spółki.

18. Zamknięcie Zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki ERGIS S.A. podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki.

1. Zmiana treści zdania pierwszego art. 11 ust. 1 w ten sposób, iż skreśla się:

"11.1. Zarząd składa się z od jednej do siedmiu osób",

a na to miejsce wpisuje się:

"11.1. Zarząd składa się z od jednej (1) do sześciu (6) osób".

2. Zmiana treści art. 11 ust. 2 w ten sposób, iż skreśla się:

"11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu",

a na to miejsce wpisuje się:

"11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu".

3. Zmiana treści art. 15 ust. 1 w ten sposób, iż skreśla się:

"15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5), siedmiu (7) lub dziewięciu (9) członków. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata",

a na to miejsce wpisuje się:

"15.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata".

4. Zmiana treści art. 15 ust. 2 w ten sposób, iż skreśla się:

"15.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Przed przystąpieniem do wyborów Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wynikających z art. 15.1.

2) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33% akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt 2, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

4) Akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt 3, nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

5) W wypadku, gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej, według zasad określonych w pkt 3 i pkt 4 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 385 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

6) Pracownicy Spółki mają prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, chyba, że jako akcjonariusze mogą dokonać wyboru członka Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych",

- a na to miejsce wpisuje się:

"15.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie."

5. Zmiana treści art. 16 ust. 1 w ten sposób, iż skreśla się:

"16.1. Z zastrzeżeniem art. 15 ust. 2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz, w przypadku powołania 5-osobowej Rady Nadzorczej, jednego zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza, zaś w przypadku powołania 7- albo 9-osobowej Rady Nadzorczej dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza",

- a na to miejsce wpisuje się:

"16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Ponadto, Rada Nadzorcza może wybrać jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza".

6. Zmiana treści art. 16 ust. 2 w ten sposób, iż skreśla się:

"16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego",

- a na to miejsce wpisuje się:

"16.2. Z zastrzeżeniem art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku, nieobecności Przewodniczącego, zastępca Przewodniczącego lub inny członek Rady może przewodniczyć posiedzeniu Rady. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W razie niezwołania posiedzenia przez ustępującego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w określonym przez Statut terminie, prawo zwołania posiedzenia Rady przysługuje każdemu z jej członków".

7. Zmiana treści art. 22 w ten sposób, iż skreśla się w nim ust. 4 o treści następującej:

"22.4. Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33%, lecz nie więcej niż 50% akcji Spółki, może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 15.2",

- a nadto, wskutek wykreślenia w art. 22 ust. 4, odpowiedniej zmianie ulega numeracja dotychczasowych zapisów art. 22 ust. 5 i art. 22 ust. 6.

8. Zmiana treści art. 28 ust. 1 w ten sposób, iż skreśla się:

"28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia",

- a na to miejsce wpisuje się:

"28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd".

9. Zmiana treści art. 29a Statutu w ten sposób, iż w ust. 8 po słowach: "publicznego obrotu"

- dodany zostaje zapis:

"Postanowień ust. 1-7 nie stosuje się, jeżeli ich wykonanie naruszałoby regulacje dotyczące publicznego obrotu papierami wartościowymi".

Zarząd Spółki ERGIS S.A.
Tadeusz Nowicki

Jan Polaczek
Leszek Cichy