Zarząd Spółki PEKAES TRUCK S.A. zawiadamia, że działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w związku z art. 395 oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 8 maja 2003 r., o godz. 14⁰⁰, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Szczecinie, ul. Leszczynowa 20 - sala konferencyjna w Restauracji Scandia.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 r. oraz sprawozdania finansowego za 2002 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2002 r. oraz wyników z badania bilansu Spółki oraz rachunku zysku i strat, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 r. i wniosku co do podziału zysku za 2002 r.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2002 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 r.,

b) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2002 r.,

c) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2002 r.,

d) podziału zysku Spółki za 2002 r.,

e) zmian Statutu Spółki:

- nową treść otrzymują następujące paragrafy Statutu: § 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27,

- skreślono następujące paragrafy Statutu dotychczas obowiązującego: § 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46,

f) zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść Zarząd podaje poniżej,

g) uchwalenia Regulaminu działania Rady Nadzorczej.

9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

10. Zmiany w składzie Zarządu.
11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Spółka Akcyjna pod firmą "PEKAES TRUCK" Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: PEKAES TRUCK Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej PEKAES TRUCK S.A.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin.

3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki i czas jej trwania

§ 2

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2,

2) organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy - PKD 63.2,

3) organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej - PKD 63.4,

4) organizowanie i wykonywanie usług marketingu, reklamy i wystawiennictwa - PKD 74.4,

5) organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych - PKD 55,

6) organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego - PKD 63.3,

7) organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru - PKD 71,

8) organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego - PKD 50.2,

9) organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości - PKD 70,

10) prowadzenie działalności handlu zagranicznego - PKD 50.1,
11) prowadzenie działalności składowania celnego i konsygnacyjnego - PKD 93,

12) prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. - PKD 50,

13) prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej - PKD 22,

14) prowadzenie innej działalności wytwórczej i usługowej w związku z realizacją przedmiotu działania Spółki określonego w pkt 1-13 - PKD 93.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Akcjonariusze, kapitał zakładowy, akcje, uprzywilejowania

§ 4

1. W Spółce tworzy się kapitał zakładowy.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.246.000 (słownie: dwa miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 224.600 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda.

3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu.

4. Akcji imiennych nie można zbywać bez zgody Zarządu Spółki. Jeśli Zarząd Spółki nie wyrazi zgody na zbycie akcji jest zobowiązany w terminie jednego miesiąca, licząc od dnia zgłoszenia wniosku o przeniesienie akcji, wskazać nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny.

5. Cena akcji będzie odpowiadała wartości bilansowej akcji. 6. Akcje założycielskie oznaczone są serią A.

§ 5

1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję akcji serii B, C i D oraz poprzez dalsze emisje akcji imiennych lub na okaziciela, których serie będą oznaczone w kolejności następnymi literami alfabetu i ich objęcie. Uchwała o podwyższeniu kapitału może określać, czy akcje nowych emisji będą uprzywilejowane i jakie będzie to uprzywilejowanie.

2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1) złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna),

2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),

3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia, zgodnie z art. 440 § 1 k.s.h., skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.

§ 6

1. Akcje imienne są uprzywilejowane:

1) co do dywidendy,
2) co do prawa głosu,

3) co do pierwszeństwa w kolejności umorzenia i zamiany na akcje użytkowe,

4) co do pierwszeństwa objęcia każdej nowej emisji,
5) co do podziału majątku w razie likwidacji Spółki.

2. W zakresie dywidendy akcja jest uprzywilejowana, jeżeli jest w pełni opłacona, daje akcjonariuszowi prawo do otrzymania z zysku do podziału - w pierwszej kolejności - kwoty w wysokości jednej dziesiątej części wartości nominalnej akcji, a następnie do otrzymania odpowiedniej części reszty zysku przeznaczonego do podziału równomierne między akcje uprzywilejowane i zwykłe. Na akcję uprzywilejowaną wypłaca się zaległą dywidendę za okres trzech lat.

3. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcja uprzywilejowana daje prawo do pierwszeństwa w kolejności umorzenia i zamiany akcji na akcję użytkową.

5. W razie likwidacji Spółki, z majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli wypłaca się akcjonariuszom kwoty odpowiadające wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji, zaś kwotę pozostałą dzieli się stosunkowo między akcje uprzywilejowane.

6. Akcja traci uprzywilejowanie w przypadku, gdy jej właścicielem jest akcjonariusz - pracownik Spółki, z którym z jego winy lub inicjatywy nastąpiło rozwiązanie umowy o pracę ze Spółką, z wyjątkiem przypadków przejścia na emeryturę lub rentę.

§ 7

1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 8

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

§ 9

Kapitał zakładowy jest przeznaczony na finansowanie środków trwałych oraz majątkowych dóbr niematerialnych i środków obrotowych.

§ 10

1. Kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych oraz podwyższenie kapitału akcyjnego jest tworzony z odpisu z zysku, po opodatkowaniu (zysk netto) oraz innych źródeł dozwolonych.

2. Odpis na kapitał zapasowy wynosi przynajmniej 8% zysku netto wykazanego w bilansie Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału akcyjnego.

§ 11

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć z zysku do podziału kapitał rezerwowy, fundusz rozwoju Spółki, fundusz motywacyjny oraz inne fundusze celowe.

Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

§ 13

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających, co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, nie później niż w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie określonym w ust. 2,

b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu wskazanego tam terminu, Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością trzech piątych oddanych głosów, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

§ 15

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

2. Udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

3. Postanowienia o podziale zysków lub o pokryciu straty.

4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, z uwzględnieniem § 17 ust. 1.

5. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

6. Postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki.

7. Postanowienia w przedmiocie zmian kapitału zakładowego i warunków emisji akcji.

8. Zmiana przedmiotu działalności Spółki oraz w sprawie likwidacji Spółki.

9. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

10. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

11. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

12. Postanowienia w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki i sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

13. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.
14. Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.

15. Utworzenie i likwidacja funduszy oraz kapitałów rezerwowych.

16. Inne sprawy należące do kompetencji Walnego Zgromadzenia z mocy niniejszego Statutu lub przepisów prawa.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jej Wiceprzewodniczący, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu.

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych na okres trzech lat, w tym dwóch członków powołuje PEKAES S.A., pozostałych członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady mogą być odwoływani w każdym czasie.

4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 18

1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z punktem trzecim, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

5. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną wartością głosów.

7. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 19

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach Spółki.

2. Niezależnie od uprawnień wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

a) opiniowanie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego ze swej działalności,

b) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

c) wybór biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,

d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,

e) zezwalanie na zaciąganie kredytów, pożyczek, zastawów oraz czynności o podobnych skutkach prawnych, których kwota przewyższa 20% kapitału akcyjnego,

f) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w oparciu o zasady określone przez Walne Zgromadzenie,

g) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

h) wyrażanie zgody na tworzenie oraz przystępowanie do Spółek,

i) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd Spółki rocznych planów działalności Spółki, wnioskowanie w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,

j) inne sprawy niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych innym organom Spółki.

§ 20

1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, powoływanych na okres trzech lat.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienie funkcji członka Zarządu.

§ 21

1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

2. Uchwał Zarządu wymagają wszelkie sprawy, które zgodnie ze Statutem podlegają rozpatrzeniu, zatwierdzeniu lub zaopiniowaniu przez organy Spółki.

3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

4. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Gospodarka Finansowa Spółki

§ 22

Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe będą prowadzone zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 23

Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 24

1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych.

2. Sprawozdanie finansowe składa się z:

1) bilansu,
2) rachunku zysków i strat,

3) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

3. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

§ 25

1. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Jeżeli obowiązujące przepisy nie wymagają zamieszczenia ogłoszenia w czasopiśmie, ogłoszenia następuje przez wywieszenie zawiadomienia o tym w siedzibie Spółki oraz udostępnienie treści ogłoszonych informacji osobom zainteresowanym w siedzibie Spółki przez okres czternastu dni.

Postanowienia końcowe

§ 26

W razie podjęcia uchwały o likwidacji, Walne Zgromadzenie oznaczy likwidatora (ów) Spółki i określi sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki.

§ 27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy prawa powszechnie obowiązujące.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub poprzez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, i opatrzone znakami opłaty skarbowej w wymaganej wysokości. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni w rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania.

Materiały na Walne Zgromadzenie zostaną wyłożone w siedzibie Spółki w Szczecinie, ul. Przyszłości 15A (w pok. 18), na 15 dni przed terminem Walnym Zgromadzeniem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki, w pok. 18, przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się w dniu 8 maja 2003 r., od godz. 9⁰⁰, w pok. 18.