Zarząd Spółki Cukrownia "Pustków" S.A. z siedzibą w Pustkowie Żurawskim, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000048977, na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłasza niniejszym plan połączenia z 27.10.2004 r.

Plan połączenia Spółek

Cukrownia "Świdnica" Spółka Akcyjna

oraz
Cukrownia "Baborów" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Cerekiew" Spółka Akcyjna,
Cukrownia i Rafineria Chybie Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Jawor" Spółka Akcyjna,
Cukrownia Łagiewniki Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Małoszyn" Spółka Akcyjna,
Cukrownia Otmuchów Spółka Akcyjna,
Fabryka Cukru "Pastuchów" Spółka Akcyjna w likwidacji,
Cukrownia "Pustków" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Racibórz" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Strzelin" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Wieluń" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Wrocław" Spółka Akcyjna,
Cukrownia "Wróblin" Spółka Akcyjna
z 27.10.2004 r.

1. Strony postanawiają, że połączenie będzie polegało na przejęciu:

1) Spółki pod firmą Cukrownia "Baborów" Spółka Akcyjna z siedzibą w Baborowie (w dalszej części: Cukrownia "Baborów" S.A.) oraz

2) Spółki pod firmą Cukrownia "Cerekiew" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ciężkowicach (w dalszej części: Cukrownia "Cerekiew" S.A.), oraz

3) Spółki pod firmą Cukrownia i Rafineria Chybie Spółka Akcyjna z siedzibą w Chybiu (w dalszej części: Cukrownia i Rafineria Chybie S.A.), oraz

4) Spółki pod firmą Cukrownia "Jawor" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworze (w dalszej części: Cukrownia "Jawor" S.A.), oraz

5) Spółki pod firmą Cukrownia Łagiewniki Spółka Akcyjna z siedzibą w Łagiewnikach (w dalszej części: Cukrownia Łagiewniki S.A.), oraz

6) Spółki pod firmą Cukrownia "Małoszyn" Spółka Akcyjna z siedzibą w Malczycach (w dalszej części: Cukrownia "Małoszyn" S.A.), oraz

7) Spółki pod firmą Cukrownia Otmuchów Spółka Akcyjna z siedzibą w Otmuchowie (w dalszej części: Cukrownia Otmuchów S.A.) oraz

8) Spółki pod firmą Fabryka Cukru "Pastuchów" Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Pastuchowie (w dalszej części: Fabryka Cukru "Pastuchów" S.A.), oraz

9) Spółki pod firmą Cukrownia "Pustków" Spółka Akcyjna z siedzibą w Pustkowie Żurawskim (w dalszej części: Cukrownia "Pustków" S.A.), oraz

10) Spółki pod firmą Cukrownia "Racibórz" Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu (w dalszej części: Cukrownia "Racibórz" S.A.), oraz

11) Spółki pod firmą Cukrownia "Strzelin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Strzelinie (w dalszej części: Cukrownia "Strzelin" S.A.), oraz

12) Spółki pod firmą Cukrownia "Wieluń" Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieluniu (w dalszej części: Cukrownia "Wieluń" S.A.), oraz

13) Spółki pod firmą Cukrownia "Wrocław" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (w dalszej części: Cukrownia "Wrocław" S.A.), oraz

14) Spółki pod firmą Cukrownia "Wróblin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lewinie Brzeskim (w dalszej części: Cukrownia "Wróblin" S.A.),

zwane dalej także łącznie jako "Spółki przejmowane" lub każda pojedynczo jako "Spółka przejmowana",

15) przez Spółkę pod firmą Cukrownia "Świdnica" Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszennie (w dalszej części: "Spółka przejmująca").

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (w dalszej części "k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

3. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej o kwotę od 101.046.147 zł (stu jeden milionów czterdziestu sześciu tysięcy stu czterdzieści siedmiu złotych) do 101.081.147 zł (stu jeden milionów osiemdziesięciu jeden tysięcy stu czterdzieści siedmiu złotych, tj. do kwoty od 114.467.275 zł (stu czternastu milionów czterystu sześćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu pięciu złotych) do 114.502.275 zł (słownie: stu czternastu milionów pięciuset dwóch tysięcy dwustu siedemdziesięciu pięciu złotych), w drodze emisji od 101.046.147 (stu jeden milionów czterdziestu sześciu tysięcy stu czterdzieści siedmiu) do 101.081.147 (stu jeden milionów osiemdziesięciu jeden tysięcy stu czterdzieści siedmiu) akcji na okaziciela serii I, każda akcja o nominalnej wartości 1 zł (jeden złoty) z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółek przejmowanych.

4. Stosunek wymiany akcji Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej został ustalony w następujący sposób:

1) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Baborów" S.A. zostanie wydanych 0,55 akcji Spółki przejmującej,

2) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Cerekiew" S.A. zostanie wydanych 0,76 akcji Spółki przejmującej,

3) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia i Rafineria Chybie S.A. zostanie wydanych 0,61 akcji Spółki przejmującej,

4) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Jawor" S.A. zostanie wydanych 0,13 akcji Spółki przejmującej,

5) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia Łagiewniki S.A. zostanie wydanych 0,13 akcji Spółki przejmującej,

6) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Małoszyn" S.A. zostanie wydanych 1,34 akcji Spółki przejmującej,

7) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia Otmuchów S.A. zostanie wydanych 0,99 akcji Spółki przejmującej,

8) w zamian za 1 akcję Spółki Fabryka Cukru "Pastuchów" S.A. zostanie wydanych 0,09 akcji Spółki przejmującej,

9) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Pustków" S.A. zostanie wydanych 0,47 akcji Spółki przejmującej,

10) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Racibórz" S.A. zostanie wydanych 0,07 akcji Spółki przejmującej,

11) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Strzelin" S.A. zostanie wydanych 0,37 akcji Spółki przejmującej,

12) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Wieluń" S.A. zostanie wydanych 0,10 akcji Spółki przejmującej,

13) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Wrocław" S.A. zostanie wydanych 0,22 akcji Spółki przejmującej,

14) w zamian za 1 akcję Spółki Cukrownia "Wróblin" S.A. zostanie wydanych 1,55 akcji Spółki przejmującej.

Stosunek wymiany ustalony został na podstawie wyceny wartości majątku Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej, stanowiącej załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia (w dalszej części: "Wycena"), dokonanej metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych.

5. Liczbę akcji Spółki przejmującej, którą otrzyma każdy akcjonariusz każdej ze Spółek przejmowanych ustala się przez pomnożenie liczby posiadanych przez niego w dniu połączenia akcji Spółki przejmowanej przez odpowiedni stosunek wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej (w dalszej części: "Zasady przyznawania akcji").

Akcjonariuszowi Spółki przejmowanej, który w wyniku zastosowania Zasad przyznawania akcji otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z pomnożenia liczby posiadanych przez niego w dniu połączenia akcji Spółki przejmowanej przez odpowiedni stosunek wymiany, Spółka przejmująca wypłaci dopłatę gotówkową (w dalszej części: Dopłata). Wysokość Dopłaty obliczona zostanie jako: iloczyn kwoty 5,14 (pięć 14/100) złotych (tj. wartość 1 akcji Spółki przejmującej wg Wyceny) i takiej liczby akcji Spółki przejmującej, która nie zostanie wydana w zamian za akcje Spółki przejmowanej w wyniku zastosowania Zasad przyznawania akcji.

W przypadku, w którym w wyniku zastosowania Zasad przyznawania akcji, akcjonariuszowi Spółki przejmowanej przysługiwałaby jedynie ułamkowa część akcji (tzn. mniej niż jedna akcja) Spółki przejmującej, akcjonariuszowi temu przyznana zostanie 1 akcja Spółki przejmującej.

Zarząd Spółki przejmującej upoważniony będzie do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie Dopłat zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz przepisami k.s.h. w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia połączenia.

Wszystkie akcje Spółki przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółek przejmowanych będą akcjami zwykłymi, imiennymi.

6. Akcje Spółki przejmującej zostaną wyemitowane najpóźniej w ciągu miesiąca od daty wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców Spółki przejmującej. Wydanie akcji Spółki przejmującej akcjonariuszom Spółek przejmowanych nastąpi na zasadach i w terminach określonych przez Zarząd Spółki przejmującej zgodnie z k.s.h.

7. Nowe akcje Spółki przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w jej zysku od dnia 1 marca 2005 r., tzn. po raz pierwszy będą mogły uczestniczyć w przeznaczonym do podziału zysku osiągniętym przez Spółkę przejmującą w roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu l marca 2005 r., o ile zysk zostanie osiągnięty w tym roku obrotowym.

8. Spółki uczestniczące w połączeniu uzgadniają, że w wyniku połączenia nie będą przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

9. Spółki uczestniczące w połączeniu uzgadniają, iż Spółka przejmująca wystąpi w ich imieniu ze wspólnym wnioskiem, o którym mowa w art. 500 § 1 k.s.h. w związku z art. 502 § 2 k.s.h.

10. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowić będą załączniki do niniejszego planu połączenia:

1) projekt zmian Statutu Spółki Cukrownia "Świdnica" S.A. (załącznik nr 1),

2) wycena wartości majątku Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej sporządzona przez BDO Polska Sp. z o.o. z września 2004 r. (załącznik nr 2),

3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Świdnica" S.A. o połączeniu (załącznik nr 3),

4) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Świdnica" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 4),

5) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Świdnica" S.A. z 28.09.2004 r. (załącznik nr 5),

6) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Baborów" S.A. o połączeniu (załącznik nr 6),

7) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Baborów" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 7),

8) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Baborów" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 8),

9) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Cerekiew" S.A. o połączeniu (załącznik nr 9),

10) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Cerekiew" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 10),

11) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Cerekiew" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 11),

12) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia i Rafineria Chybie S.A. o połączeniu (załącznik nr 12),

13) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia i Rafineria Chybie S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 13),

14) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia i Rafineria Chybie S.A. z 5.10.2004 r. (załącznik nr 14),

15) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Jawor" S.A. o połączeniu (załącznik nr 15),

16) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Jawor" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 16),

17) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Jawor" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 17),

18) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia Łagiewniki S.A. o połączeniu (załącznik nr 18),

19) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia Łagiewniki S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 19),

20) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia Łagiewniki S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 20),

21) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Małoszyn" S.A. o połączeniu (załącznik nr 21),

22) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Małoszyn" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 22),

23) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Małoszyn" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 23),

24) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia Otmuchów S.A. o połączeniu (załącznik nr 24),

25) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia Otmuchów S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 25),

26) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia Otmuchów S.A. z 5.10.2004 r. (załącznik nr 26),

27) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Fabryka Cukru "Pastuchów" S.A. o połączeniu (załącznik nr 27),

28) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Fabryka Cukru "Pastuchów" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 28),

29) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Fabryka Cukru "Pastuchów" S.A. z 30.09.2004 r. (załącznik nr 29),

30) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Pustków" S.A. o połączeniu (załącznik nr 30),

31) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Pustków" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 31),

32) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Pustków" S.A. z 28.09.2004 r. (załącznik nr 32),

33) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Racibórz" S.A. o połączeniu (załącznik nr 33),

34) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Racibórz" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 34),

35) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Racibórz" S.A. z 5.10.2004 r. (załącznik nr 35),

36) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Strzelin" S.A. o połączeniu (załącznik nr 36),

37) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Strzelin" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 37),

38) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Strzelin" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 38),

39) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Wieluń" S.A. o połączeniu (załącznik nr 39),

40) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Wieluń" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 40),

41) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Wieluń" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 41),

42) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Wrocław" S.A. o połączeniu (załącznik nr 42),

43) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Wrocław" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 43),

44) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Wrocław" S.A. z 24.09.2004 r. (załącznik nr 44),

45) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Cukrownia "Wróblin" S.A. o połączeniu (załącznik nr 45),

46) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Cukrownia "Wróblin" S.A. na 1.09.2004 r. (załącznik nr 46),

47) pełnomocnictwo do podpisania planu połączenia w imieniu Spółki Cukrownia "Wróblin" S.A. z 4.10.2004 r. (załącznik nr 47).

W imieniu wszystkich łączących się Spółek

Pełnomocnik Spółek przejmowanych
oraz Spółki przejmującej
Marko Samarowski