Zarząd PEKAES S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 uprzejmie zawiadamia wszystkich akcjonariuszy, że na podstawie art. 395, 399 § 1 i 402 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zwołuje na dzień 26 maja 2004 r., o godz. 12⁰⁰, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Warszawskiego Domu Technika NOT, w Warszawie przy ul. T. Czackiego 3/5 (sala B, III piętro).

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 r. oraz sprawozdania finansowego za 2003 r. z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2003 r.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny:

- sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 r. i sprawozdania finansowego za 2003 r., co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

- wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2003 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003 r.,

b) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2003 r.,

c) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2003 r.,

d) podziału zysku za 2003 r. z uwzględnieniem przekazania na kapitał zapasowy zysku z lat ubiegłych, powstałego w wyniku obowiązkowych przeliczeń rachunkowych,

e) zmian w Statucie Spółki,

f) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez publiczną emisję akcji na okaziciela serii K o kwotę od 7.000.000 do 12.000.000 PLN poprzez emisję od 7.000.000 do 12.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji,

g) likwidacji funduszu celowego i przekazania środków na kapitał zapasowy,

h) przyznania nagród rocznych Prezesowi i pozostałym członkom Zarządu Spółki.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z zapisami art. 402 § 2 Kodeksu Spółek handlowych, Zarząd podaje zamierzone zmiany Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki PEKAES S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.250.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) 50.000 akcji imiennych, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000,

2) 50.000 akcji imiennych, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000,

3) 10.000 akcji imiennych o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000,

4) 13.440 akcji imiennych o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440,

5) 6.560 akcji imiennych, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000,

6) 15.000 akcji imiennych, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000,

7) 25.000 akcji imiennych o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000,

8) 16.830.000 akcji imiennych, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii I, o numerach do 00 000 001 do 16 830.000,

9) 4.250.000 akcji imiennych o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000.

Proponuje się zastąpić brzmieniem następującym:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.250.000 (dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych dzieli się na:

1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000,

2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000,

3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000,

4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440,

5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000,

6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000,

7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000,

8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii I, o numerach od 00 000 001 do 16 830.000,

9) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złoty każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią przepisu art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami) warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki, w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, pokój nr 11 (parter - Kancelaria Spółki), oryginału imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. w Warszawie (02-675) przy ul. Wołoskiej 18 (tel. 0 22 640 28 16, 640 26 33) bądź inne biuro maklerskie prowadzące rachunek inwestycyjny akcjonariusza najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 maja 2004 r., do godz. 15³⁰.
Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem powinno podawać w szczególności zarówno liczbę posiadanych akcji oraz dane akcjonariusza, jak również zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, że zostało wydane w celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 26 maja 2004 r. oraz że z chwilą wydania świadectwa depozytowego wymienione w świadectwie papiery wartościowe pozostaną zablokowane i nie będą mogły być przedmiotem obrotu przed ukończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i opatrzone znakami opłaty skarbowej w wymaganej wysokości. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru, a także dodatkowo pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni w rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania.

Materiały na Walne Zgromadzenie będą udostępniane w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (u Dyrektora Biura Zarządu - pokój 200), zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 60 minut przed planowanym terminem ich rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.