Zarząd Spółki pod firmą "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako Fundusz), ul. Żurawia 22, 00-515 Warszawa, wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025172, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 lipca 2005 r. (piątek), na godz. 12 00 . Zgromadzenie odbędzie się w War-
szawie, w hotelu Grand, ul. Krucza 28, sala D.
Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia o godz. 11 30 .

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie zmian Statutu.

7. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie zgody na nabywanie akcji własnych celem ich dalszej odsprzedaży (art. 362 § 1 pkt 8 k. s. h.),

8. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie zgody na nabywanie akcji własnych celem ich umorzenia - program wykupu akcji własnych.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

10. Zmiany w Radzie Nadzorczej.
11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Funduszu podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Funduszu.

I. Zmienia się art. 7 pkt 2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: "Przedmiotem działalności Funduszu jest:

2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce",

nadając mu nową treść w brzmieniu:
"Przedmiotem działalności Funduszu jest:

2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce i za granicą".

II. Zmienia się art. 8 Statutu poprzez wykreślenie ust. 8.3 i ust. 8.4 w brzmieniu:

"8.3. Fundusz nie może nabywać akcji Spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 15% (piętnaście procent) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w aktywach jednego podmiotu zajmującego się taką działalnością. Ograniczenie wskazane w zdaniach poprzedzających nie dotyczy nabywania tego typu aktywów, jeżeli nabycie następuje w celu zabezpieczenia wierzytelności Funduszu.

8.4. Ograniczenia określone w art. 8.3 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował."

III. Zmienia się art. 21 Statutu poprzez wykreślenie ust. 21.1 w brzmieniu:

"21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał."

IV. Zmienia się art. 27.1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą."

nadając mu nową treść w brzmieniu:

"27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Funduszu."

V. Zmienia się art. 24.2 poprzez wykreślenie pkt h) w brzmieniu:

"h) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmę umową o zarządzanie."

VI. Art. 37 w brzmieniu:

"37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.

37.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w

37.3. siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.

37.4. Na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385) Fundusz zwolniony jest z wymagań przewidzianych w art. 159 § 2,
art. 312, 313, 315, art. 340 § 1, art. 347, 367 § 1, art. 381 § 1, art. 390 § 1, art. 420 § 1, art. 425 i art. 440-442 Kodeksu handlowego.",

- skreśla się.

Informacja dodatkowa:
Pełnomocnicy akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, winni przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Funduszu, na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Funduszu w terminie 3 dni powszednich przed dniem Zgromadzenia.

Prezes Zarządu