Zarząd KZA Zielonka Spółki Akcyjnej na podstawie art. 395, 399 § 1 i 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, § 42.1 oraz § 15.2 Statutu Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 9 lipca 2005 r. (sobota), o godz. 10 00 , w siedzibie KZA Zielonka S.A. (sala konferencyjna na pierwszym piętrze) w Zielonce przy ul. Bankowej 43.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności za 2004 r.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2004 r. (bilansu, rachunku zysków i strat).

8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat za 2004 r.

9. Podjęcie uchwały o udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonywania przez nie obowiązków w 2004 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki:

- proponowane brzmienie § 9.1:

"Akcje imienne serii A objęte przez założycieli Spółki są uprzywilejowane w następujący sposób:

a) jedna akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

b) objęte akcje mają pierwszeństwo przed innymi akcjami w podziale majątku w razie likwidacji Spółki,

c) akcjom przysługuje dywidenda uprzywilejowana, określona zgodnie z art. 353 Kodeksu spółek handlowych";

- dotychczasowe brzmienie § 9.1:

"Akcje imienne serii A objęte przez założycieli Spółki są uprzywilejowane w następujący sposób:

a) jedna akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

b) objęte akcje mają pierwszeństwo przed innymi akcjami w podziale majątku w razie likwidacji Spółki,

c) akcjom przysługuje dywidenda uprzywilejowana, określona zgodnie z art. 359 Kodeksu handlowego";

- proponowane brzmienie § 16.1:

"Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, a w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały";

- dotychczasowe brzmienie § 16.1:

"Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad";

- proponowane brzmienie § 18.2:

"Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu ani pracownik Spółki";

- dotychczasowe brzmienie § 18.2:

"Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu, pracownik Spółki ani właściciel akcji imiennych";

- proponowane brzmienie § 19.3:

"W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych - do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych";

- dotychczasowe brzmienie § 19.3:

"W przypadku przewidzianym w art. 430 Kodeksu handlowego - do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych";

- proponowana zmiana § 22.2:

wyrażenie "Kodeksie handlowym" zastąpić wyrażeniem "Kodeksie spółek handlowych";

- dotychczasowe brzmienie § 22.2:

"Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszego Statutu oraz Kodeksie handlowym";

- proponowana zmiana § 27.2:

wyrażenie "Kodeksu handlowego" zastąpić wyrażeniem "Kodeksu spółek handlowych";

- dotychczasowe brzmienie § 27.2:

"Oprócz spraw zastrzeżonych innymi przepisami niniejszego Statutu lub Kodeksu handlowego do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

1. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu odnośnie podziału zysków i pokrycia strat,

3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, o których mowa w pkt 1 i 2,

4. powoływanie Zarządu Spółki, z wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji,

5. zawieranie umów o pracę, umów o zarządzanie lub umowy-zlecenia z członkami Zarządu oraz wykonywanie względem nich - w imieniu Spółki uprawnień wynikających z tych umów,

6. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu Spółki,

7. odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu,

8. delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki niemogących sprawować swoich czynności,

9. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,

10. rozpatrywanie i zatwierdzanie programu rozwoju przedsiębiorstwa Spółki,

11. podejmowanie decyzji odnośnie do wyboru biegłego rewidenta w celu badania sprawozdania finansowego Spółki";

- proponowana zmiana § 42.1:

wyrażenie "Kodeksu handlowego" zastąpić wyrażeniem "Kodeksu spółek handlowych";

- dotychczasowe brzmienie § 42.1:

"Ogłoszenia wymagane przepisami Kodeksu handlowego Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym";

- proponowana zmiana § 44:

wyrażenie "Kodeksu handlowego" zastąpić wyrażeniem "Kodeksu spółek handlowych";

- dotychczasowe brzmienie § 44:

"W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu handlowego".

11. Sprawy różne.

12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Projekty uchwał są wyłożone w siedzibie Spółki (od poniedziałku do piątku, w godz. od 7 00 do 15 00 , w pokoju 211). Ponadto na 3 dni przed datą Zgromadzenia wyłożona do wglądu będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zarząd KZA Zielonka S.A. informuje, że akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie.

Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu ani pracownik Spółki. Akcjonariusze zastaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości oraz pełnomocnictwa.