Zarząd Warszawskich Zakładów Farmaceutycznych Polfa S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Karolkowej 22/24, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. 0000147193, zawiadamia akcjonariuszy Spółki, że działając na podstawie art. 399 § 1 i w związku z art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 25 lipca 2005 r. (poniedziałek), na godz. 15⁰⁰, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego 12/14, w Warszawskim Centrum EXPO XXI, hala 3.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenia prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Polfy Warszawa S.A. za 2004 r. oraz sprawozdania z działalności grupy w tym okresie.

7. Wyrażenie zgody na budowę instalacji do wytwarzania leków cytostatycznych.

8. Wyrażenie zgody na nabycie składnika aktywów trwałych o nazwie "METRAL tabletki".

9. Objęcie udziałów w pdwyższonym kapitale zakładowym OINPHARMA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład gotówkowy.

10. Wniosek o ustalenie wysokości wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu Spółki.

11. Wniosek o ustalenie świadczeń dodatkowych dla Prezesa, Wiceprezesa i członka Zarządu Spółki.

12. Nagroda dla Prezesa Zarządu I kadencji - Pana Władysława Karasia za rok obrotowy 2003.

13. Nagroda dla Prezesa Zarządu I kadencji - Pana Władysława Karasia za rok obrotowy 2004.

14. Zmiany w Statucie Spółki.

15. Ustanowienie pełnomocnika w sporze z powództwa Zarządu Spółki dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2005 r.

16. Zmiany w składzie Zarządu Spółki.

17. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
18. Zamknięcie obrad.

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie oraz proponowane zmiany w Statucie Spółki:

1. Treść dotychczasowa § 8 ust. 2:

"Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie".

Proponuje się skreślenie § 8 ust. 2.

2. Treść dotychczasowa § 17 ust. 1:

"Akcjonariuszom - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów".

Proponuje się skreślenie "oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach".

3. Treść dotychczasowa § 17 ust. 2:

"W okresie, gdy Skarb Państwa i Polski Holding Farmaceutyczny Spółka Akcyjna w Pabianicach są akcjonariuszami Spółki, przysługuje im prawo do:

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki".

Proponuje się skreślenie słów "Polski Holding Farmaceutyczny Spółka Akcyjna w Pabianicach".

4. Do § 17 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"Do czasu, kiedy Polski Holding Farmaceutyczny S.A. w Pabianicach posiada nie mniej niż 51% akcji Spółki, zachowuje prawo do wyznaczania co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej".

5. Treść dotychczasowa § 25 ust. 3:

"Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach".

Proponuje się skreślenie słów "oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach".

6. Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 3 pkt 6:

"Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, po uprzednim uzyskaniu pisemnej akceptacji Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A. w Pabianicach".

Proponuje się skreślenie słów: "po uprzednim uzyskaniu pisemnej akceptacji Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A. w Pabianicach".

7. Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 5:

"Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach".

Proponuje się skreślenie słów "oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu Spółka Akcyjna w Pabianicach".

8. Dotychczasowe brzmienie § 47:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub Pabianicach".

Proponuje się skreślenie słów: "lub w Pabianicach".

9. Dotychczasowe brzmienie § 58:

"Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości oraz przy uwzględnieniu wytycznych Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A.".

Proponuje się skreślenie słów: "oraz przy uwzględnieniu wytycznych Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A.".

Zarząd informuje, że do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są posiadacze akcji imiennych, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i opatrzone znakiem opłaty skarbowej. Zostanie ono dołączone do protokołu Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie spełniają wymienionych wymogów).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu na 3 dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 20-22 lipca 2005 r. w siedzibie Spółki, w biurze Zarządu, p. 117A. Tam też będą udostępnione akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych w art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. na tydzień przed terminem Zgromadzenia.

Akcjonariusze uczestniczący w Zgromadzeniu winni okazać dokument stwierdzający ich tożsamość.

Rejestracja obecności i wydawanie kart go głosowania osobom uprawnionym do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad w godz. 13⁰⁰-15⁰⁰.