Plan połączenia Spółek kapitałowych
Pol-Agent Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Szczecinie
z Pol-Agent Agencja Celna Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie

Na podstawie art. 499 k.s.h., w związku z art. 491 i nast. k.s.h. ustala się następujący plan połączenia spółek kapitałowych:

1. Spółka kapitałowa - "POL-AGENT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 3246, zwana dalej w treści planu Pol-Agent, zostanie połączona, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej z inną spółką kapitałową - "Pol-Agent" Agencja Celna Spółka z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, której jedynym wspólnikiem jest Pol-Agent, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 2410, zwaną dalej w treści planu Agencją Celną, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agencji Celnej, jako Spółki przejmowanej, na Spółkę Pol-Agent jako Spółkę przejmującą.

2. Przejęcie przez Pol-Agent swej jednoosobowej Spółki Agencji Celnej nastąpi bez jednoczesnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, przy niedokonywaniu zmian umowy tej Spółki i bez powzięcia uchwały o połączeniu przez Spółkę przejmującą oraz bez obejmowania udziałów Spółki przejmowanej, zgodnie z procedurą uregulowaną w art. 515 § 1 i art. 516 k.s.h.

Majątek Agencji Celnej, ustalony na kwotę 9,40 mln w oparciu o wycenę rynkową sporządzoną dla celów połączenia, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszego planu, zostanie przekazany na kapitał zapasowy Spółki przejmującej, Pol-Agent, utworzony zgodnie z przepisami k.s.h., stosownie do treści § 27 umowy tej Spółki.

3. Zgodnie z warunkami art. 506 k.s.h. oraz w myśl § 18 umowy Spółki Pol-Agent połączenie Spółek nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Agencji Celnej.

4. Wspólnicy oraz osoby uprawnione Spółki przejmowanej nie otrzymają żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

5. W rezultacie przeprowadzonego połączenia Spółka Pol-Agent stanie się następcą prawnym Agencji Celnej w odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej, a także zawartych w jej imieniu umów, zezwoleń, koncesji ulg, i innych porozumień. Z dniem połączenia majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę przejmującą oddzielnie aż do dnia zabezpieczenia lub zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed datą połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają zapłaty na piśmie. Należności Spółki przejmowanej z dniem połączenia staną się należnościami Spółki przejmującej.

6. Stosownie do art. 499 § 2 k.s.h. integralną część planu połączenia stanowią następujące dokumenty:

- wycena majątku Agencji Celnej jako Spółki przejmowanej na dzień 1.08.2005 r. - załącznik nr 1,

- oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek Pol-Agent i Agencji Celnej, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.08.2005 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans Spółki - załącznik nr 2,

- projekt uchwały zgromadzenia wspólników Agencji Celnej w przedmiocie połączenia Spółek - załącznik nr 3.

Szczecin, dnia 1.09.2005 r.